Глоссарий

Молодая компания, созданная для быстрого роста и захвата большого рынка.

Стартап — новое предприятие, построенное вокруг продукта или технологии с потенциалом для быстрого роста и масштабирования. В отличие от малого бизнеса, растущего от доходов, стартап обычно привлекает внешний капитал для финансирования роста до достижения прибыльности. Юридическая значимость в том, что с первого дня компания — отдельное юридическое лицо: подписывает договоры, владеет активами, нанимает людей и может привлекать капитал.

Подробнее: Понимание 'стартапа' как юридического лица, а не только проекта, определяет все последующие решения о структуре, собственности и ответственности.

Структура юридического лица, ограничивающая личную ответственность владельцев.

LTD — частная компания с ограниченной ответственностью, наиболее распространённая структура для израильских технологических стартапов. Ответственность владельцев ограничена их инвестицией. Компания — отдельное юридическое лицо, владеющее активами и подписывающее договоры.

Подробнее: Ограничение ответственности защищает личные активы основателей и является структурой, которую ожидают инвесторы.

Документ, определяющий правила управления компанией.

Устав — основной документ компании, определяющий права голоса, классы акций, процедуры совета директоров и ограничения на передачу акций. Должен готовиться с учётом планов по привлечению инвестиций.

Подробнее: Стандартный шаблон может не подходить для стартапа, планирующего раунды. Правильный устав поддерживает будущие инвестиции.

Процесс создания юридического лица в Реестре компаний.

Регистрация включает подачу устава, назначение директоров, определение акционеров и получение свидетельства о регистрации. После регистрации компания существует как отдельное юридическое лицо.

Подробнее: Регистрация отделяет личную ответственность от компании и создаёт структуру, в которую инвесторы могут вкладывать.

Физическое лицо, реально контролирующее компанию.

Бенефициарный владелец — лицо, которое прямо или косвенно владеет значительной долей или контролирует компанию. Израильский закон требует раскрытия бенефициарных владельцев для предотвращения отмывания денег.

Подробнее: Нераскрытие бенефициарных владельцев создаёт юридические риски и может задержать корпоративные действия.

Государственный орган, регистрирующий израильские компании.

Реестр компаний — орган, ведущий реестр всех израильских компаний. Регистрация, изменения в уставе, назначения директоров и годовая отчётность подаются через Реестр.

Подробнее: Своевременная подача в Реестр необходима для поддержания компании в хорошем состоянии.

Корпорация Делавэр как материнская компания с израильской дочерней.

При поиске американских инвесторов часто создаётся корпорация Делавэр как холдинг, а израильская компания — дочерняя. Основатели владеют акциями холдинга, инвесторы инвестируют в холдинг. Дочерняя имеет операции и сотрудников.

Подробнее: Структура Делавэр может облегчить привлечение американского капитала, но имеет налоговые и управленческие последствия.

Владелец акций компании.

Акционер — владелец одной или нескольких акций компании. Права акционера включают голосование, дивиденды (если объявлены) и информацию. Класс акций определяет конкретные права.

Подробнее: Понимание прав акционера — основа управления компанией и отношений с инвесторами.

Лицо, управляющее компанией от имени акционеров.

Директор — член совета директоров, управляющий компанией. Директора имеют фидуциарные обязанности перед компанией, включая обязанность заботы и лояльности.

Подробнее: Директора несут личную ответственность за определённые действия. Понимание обязанностей директора критически важно.

Договор между основателями, определяющий доли, роли и правила.

Договор основателей — обязывающее соглашение между основателями, определяющее распределение долей, вестинг, роли, принятие решений, передачу ИС и что происходит при уходе. Превращает устную договорённость в обязывающее соглашение.

Подробнее: Без договора основателей ранний конфликт или уход могут парализовать компанию. Составление в начале стоит доли стоимости разрешения конфликта позже.

Приобретение долей во времени, а не сразу.

Вестинг означает, что доли приобретаются во времени. Наиболее частый график — четыре года с cliff в один год. Без вестинга основатель, уходящий рано, сохраняет доли навсегда.

Подробнее: Вестинг защищает компанию, позволяя перераспределить доли при уходе, и является стандартным требованием инвесторов.

Период в начале вестинга без приобретения.

Cliff — обычно один год в начале вестинга. Если основатель уходит до cliff, не приобретает ничего. В день cliff блок приобретается (обычно 25%).

Подробнее: Cliff защищает компанию в самые рискованные ранние месяцы.

Основатель, уходящий по уважительной причине.

Good leaver — основатель, уходящий по уважительной причине (болезнь, личные причины). Договор определяет, что происходит с долями good leaver — обычно сохраняет приобретённые.

Подробнее: Различие good/bad leaver влияет на то, может ли уходящий сохранить доли.

Основатель, уходящий без причины или нарушающий договор.

Bad leaver — основатель, уходящий без причины или нарушающий договор. Договор может требовать, чтобы bad leaver продал даже приобретённые доли, часто со скидкой.

Подробнее: Bad leaver условия защищают остающихся основателей и компанию.

Ситуация, когда основатели не могут согласовать решение.

Тупик — ситуация, в которой основатели с равными долями не могут согласовать ключевое решение. Договор должен включать механизм разрешения — эскалация, решающий голос или buy-sell.

Подробнее: Без механизма разрешения тупик может парализовать компанию.

Механизм, позволяющий одному основателю выкупить другого.

Buy-sell (или Texas shoot-out) — механизм, позволяющий одному основателю предложить цену за доли другого, который должен либо принять, либо выкупить первого по той же цене. Разрешает неразрешимый тупик.

Подробнее: Buy-sell предотвращает паралич компании при неразрешимом тупике.

Таблица, показывающая, кому принадлежат акции компании.

Cap table — таблица, показывающая владельцев акций и доли. Два вида: issued (выпущенные) и fully diluted (с учётом опционов и конвертируемых инструментов).

Подробнее: Точный cap table — основа раундов. Неточный cap table может задержать или остановить инвестицию.

Cap table с учётом всех опционов и конвертируемых инструментов.

Fully diluted — cap table, включающий все выпущенные акции плюс опционы, варранты и конвертируемые инструменты. Инвесторы всегда смотрят на fully diluted.

Подробнее: Fully diluted показывает реальное разбавление. Игнорирование конвертируемых инструментов создаёт сюрпризы.

Резюме основных условий инвестиции.

Term sheet — документ, summarizing основные условия инвестиции перед окончательными соглашениями. Обычно не обязателен в экономике, но некоторые пункты могут быть обязательны немедленно.

Подробнее: Условия, согласованные в term sheet, трудно пересмотреть. У основателя максимальный рычаг до подписания.

Инструмент, дающий право получить акции в будущем раунде.

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — не заём. Инвестор платит сейчас в обмен на право получить акции в будущем раунде. Нет срока, процентов или возврата.

Подробнее: SAFE прост и быстр, но кап и скидка должны моделироваться до принятия.

Долг, который может конвертироваться в акции.

Конвертируемый заём (CLA) — долг с основной суммой, процентами, сроком и часто обеспечением. Может конвертироваться в акции при будущем событии. Если нет конвертации до срока, инвестор может потребовать возврат.

Подробнее: Конвертируемый заём даёт инвестору больше защиты, но создаёт давление срока.

Максимальная оценка при конвертации.

Кап — максимальная оценка, при которой SAFE или конвертируемый заём конвертируется в акции. Более низкий кап даёт инвестору больше акций, увеличивая разбавление основателей.

Подробнее: Слишком низкий кап может вызвать значительное разбавление. Моделируйте кап против вероятного следующего раунда.

Процентная скидка к цене раунда при конвертации.

Скидка — процентная скидка, применяемая к цене раунда при конвертации SAFE или займа. Награждает раннего инвестора за риск до установления оценки.

Подробнее: Скидка и кап оцениваются вместе. Инвестор обычно берёт лучшее из двух.

Право инвестора получить инвестицию обратно прежде других.

Ликвидационная преференция даёт инвестору право получить инвестицию обратно — часто кратно — прежде других акционеров. 1x non-participating — стандарт. Более высокие кратности или участие смещают экономику к инвестору.

Подробнее: Преференция влияет на то, что каждый получает при продаже. Высокая преференция может оставить основателям мало при низкой продаже.

Защита инвестора при down round.

Антиразбавление корректирует цену инвестора, если компания привлекает раунд по более низкой цене. Broad-based weighted average — сбалансированный стандарт. Полный храповик агрессивнее.

Подробнее: Полный храповик может dramatically разбавить основателей при одном down round.

Право инвестора поддерживать долю в будущих раундах.

Pro-rata — право инвестора участвовать в будущих раундах пропорционально текущей доле, поддерживая процентное владение. Обычное право для ранних инвесторов.

Подробнее: Pro-rata позволяет ранним инвесторам защитить долю от разбавления, но увеличивает размер будущих раундов.

Минимальный размер раунда, при котором происходит конвертация.

Qualified financing — порог размера раунда, при котором SAFE или конвертируемый заём конвертируется. Определяется в инструменте. Раунды ниже порога не вызывают конвертацию.

Подробнее: Порог qualified financing определяет, когда конвертируемые инструменты становятся акциями.

Нематериальные активы: код, продукт, бренд, know-how.

ИС включает copyright, патенты, товарные знаки и know-how. Для технологического стартапа ИС — основной актив. Проблема — компания может не владеть ИС, если вкладчики не передали права.

Подробнее: Без передачи ИС компания может не владеть своим продуктом. Это выявляется при due diligence.

Передача прав на ИС от создателя компании.

Передача ИС — письменное соглашение, передающее права на ИС от создателя компании. По умолчанию создатель владеет авторским правом. Передача должна быть явной и письменной.

Подробнее: Без передачи компания может не владеть своим продуктом. Каждый вкладчик должен подписать передачу.

Защита названия, логотипа и бренда.

Товарный знак — защита для названия, логотипа и идентификации продукта. Регистрация даёт самую сильную защиту. Регистрируйте на имя компании.

Подробнее: Незарегистрированный товарный знак рискует потерей бренда. Регистрация предотвращает использование названия конкурентами.

Защита изобретений.

Патент — защита изобретений на ограниченный период. Даёт право исключать других от использования. Для программного обеспечения применимость ограничена.

Подробнее: Патенты могут защитить ключевые инновации, но процесс дорог и не всегда подходит для программного обеспечения.

Защита оригинальных произведений, включая код.

Copyright — защита оригинальных произведений, включая исходный код. По умолчанию принадлежит создателю. Передача copyright компании требует письменного соглашения.

Подробнее: Без передачи copyright компания может не владеть своим кодом.

Соглашение о неразглашении.

NDA (Non-Disclosure Agreement) — соглашение, предотвращающее использование или раскрытие конфиденциальной информации. Подписывается до раскрытия информации.

Подробнее: NDA защищает коммерческие тайны и know-how. После публичного раскрытия защита невозможна.

Информация, защищаемая конфиденциальностью.

Коммерческая тайна — информация, защищаемая конфиденциальностью, а не регистрацией. Включает алгоритмы, методы, процессы. Защищается, пока остаётся конфиденциальной.

Подробнее: Коммерческая тайна может быть вечной, но теряется при раскрытии. NDA и конфиденциальность необходимы.

Программное обеспечение с открытым исходным кодом.

Open source — ПО с лицензией, разрешающей использование и модификацию. Каждая лицензия имеет условия. Copyleft лицензии (GPL) требуют, чтобы производные работы выпускались под той же лицензией.

Подробнее: Непонимание лицензий open source может обязать раскрыть проприетарный код.

Тип open source лицензии, требующий производных работ под той же лицензией.

Copyleft — тип open source лицензии (например, GPL), требующий, чтобы производные работы выпускались под той же лицензией. Может обязать раскрыть проприетарный код.

Подробнее: Включение copyleft кода в проприетарный продукт может создать обязательство раскрытия.

Право купить акции в будущем по предопределённой цене.

Опцион — право купить акции в будущем по предопределённой цене. Не акция: сотрудник не имеет доли, голоса или дивидендов до исполнения. Позволяет выровнять сотрудников с успехом компании.

Подробнее: Опционы — инструмент найма, но требуют утверждённого плана и правильной структуры.

Рамочный документ для всех грантов опционов.

ESOP — Employee Stock Option Plan, рамочный документ, одобренный советом и акционерами, устанавливающий правила для всех грантов: размер пула, eligibility, вестинг, исполнение и ограничения.

Подробнее: Без утверждённого плана гранты могут быть недействительны или создавать налоговые обязательства.

Блок акций, зарезервированный для будущих грантов.

Опционный пул — блок акций, авторизованный, но не выпущенный, зарезервированный для будущих грантов сотрудникам и консультантам. Разбавляет существующих акционеров на основе fully diluted.

Подробнее: Размер и время создания пула — частый пункт переговоров. Пул до раунда означает, что основатели несут всё разбавление.

Цена, по которой опцион может быть исполнен.

Цена исполнения — цена, по которой сотрудник может купить акции при исполнении опциона. Обычно равна рыночной стоимости на момент гранта, подтверждённой оценкой.

Подробнее: Слишком низкая цена создаёт немедленный налоговый риск. Слишком высокая делает опцион трудным для монетизации.

Израильская налоговая льгота для опционов сотрудникам.

Статья 102 — положение израильского закона о подоходном налоге, предоставляющее льготные налоговые треки для опционов. Основные треки — прирост капитала и обычный доход. Выбор делается до первого гранта.

Подробнее: Правильный выбор трека может сэкономить сотрудникам значительные налоги. После выбора его нельзя изменить.

Акт покупки акций по опциону.

Исполнение — акт покупки акций по цене исполнения опциона. После исполнения сотрудник становится акционером. Окно исполнения после увольнения обычно ограничено (часто 90 дней).

Подробнее: Короткое окно с высокой ценой может затруднить исполнение, и сотрудник может потерять заработанные опционы.

Приобретение опционов во времени.

Vesting опционов — приобретение во времени, обычно четыре года с cliff в один год. Без вестинга сотрудник, уходящий рано, сохраняет все опционы.

Подробнее: Vesting создаёт стимул оставаться и защищает компанию от потери опционов при раннем уходе.

Оценка для определения цены исполнения опционов.

409A оценка — независимая оценка для определения рыночной стоимости акций, используемой для установки цены исполнения опционов. Название от соответствующего раздела налогового кодекса США.

Подробнее: Неправильная оценка может создать немедленный налоговый риск для сотрудников.

Резюме условий инвестиции.

Term sheet — документ, summarizing основные условия инвестиции. Обычно не обязателен, но условия трудно пересмотреть после подписания.

Подробнее: Term sheet — основа окончательных соглашений. Каждый пункт должен быть понят до подписания.

Окончательное соглашение о покупке акций.

SPA — Stock Purchase Agreement, окончательное соглашение, detailing условия покупки акций. Включает заявления и гаранты, условия закрытия и обязательства сторон.

Подробнее: SPA — обязывающий документ. Условия здесь трудно изменить после подписания.

Договор между акционерами, определяющий права и обязательства.

Соглашение акционеров — договор между акционерами, определяющий права голоса, передачи акций, информацию и разрешения споров. Дополняет устав.

Подробнее: Соглашение акционеров определяет отношения между инвесторами и основателями. Ключевые пункты должны быть согласованы до подписания.

Проверка компании инвестором перед инвестицией.

Due diligence — процесс проверки компании инвестором перед инвестицией. Включает проверку компании, ИС, cap table, договоров и обязательств.

Подробнее: Неподготовленная компания может задержать или потерять раунд. Подготовка к due diligence критически важна.

Завершение инвестиционной сделки.

Закрытие — момент, когда инвестиция завершена: документы подписаны, средства переведены, акции выпущены. Условия закрытия определяются в SPA.

Подробнее: Закрытие — формальное завершение раунда. После закрытия изменения невозможны.

Заявления компании о своём состоянии.

Заявления и гаранты — заявления компании о своём финансовом, юридическом и операционном состоянии. Если заявления ложны, инвестор может требовать компенсацию.

Подробнее: Заявления и гаранты создают ответственность за неточности. Основатели должны понимать, что заявляют.

Условия, которые должны быть выполнены до закрытия.

Условия закрытия — действия, которые должны быть выполнены до закрытия инвестиции: передачи ИС, корпоративные одобрения, юридические мнения.

Подробнее: Невыполненные условия закрытия задерживают или предотвращают закрытие. Подготовка заранее предотвращает задержки.

Удержание части средств третьей стороной.

Эскроу — удержание части инвестиционных средств третьей стороной до выполнения условий. Защищает инвестора от невыполнения заявлений.

Подробнее: Эскроу создаёт резерв для потенциальных требований. Размер и условия — предмет переговоров.

Орган, управляющий компанией.

Совет директоров — орган, управляющий компанией от имени акционеров. Директора имеют фидуциарные обязанности. Состав совета — частый пункт переговоров при раундах.

Подробнее: Состав совета определяет, кто контролирует компанию. Место в совете — важное право инвестора.

Обязанности директоров перед компанией.

Фидуциарные обязанности — обязанности директоров перед компанией, включая обязанность заботы и лояльности. Директора должны действовать в интересах компании.

Подробнее: Нарушение фидуциарных обязанностей может создать личную ответственность директоров.

Права вето инвестора по ключевым действиям.

Защитные положения — права инвестора вето по ключевым действиям: продажа компании, выпуск новых акций, изменение устава. Каждое положение передаёт контроль.

Подробнее: Слишком много защитных положений ограничивают гибкость компании. Совокупный эффект должен быть понят.

Право инвестора на регулярную отчётность.

Информационные права — право инвестора получать регулярную финансовую и операционную отчётность. Обычное право для значительных инвесторов.

Подробнее: Информационные права позволяют инвесторам следить за инвестицией. Объём прав — предмет переговоров.

Постоянное юридическое сопровождение за фиксированную плату.

Retainer — постоянное соглашение, при котором адвокат предоставляет юридическую поддержку за фиксированную ежемесячную плату. Охватывает ежедневные вопросы, договоры, корпоративное обслуживание.

Подробнее: Retainer обеспечивает предсказуемые расходы и немедленный доступ к совету. Не каждому стартапу нужен с первого дня.

Программное обеспечение как услуга.

SaaS — Software as a Service, модель доставки ПО через интернет по подписке. SaaS-компании имеют специфические юридические потребности: условия обслуживания, конфиденциальность, DPA.

Подробнее: SaaS требует специальных юридических документов, соответствующих продукту и регуляциям.

Соглашение об обработке данных.

DPA — Data Processing Agreement, договор, регулирующий обработку персональных данных процессором от лица контролёра. Требуется по GDPR.

Подробнее: Отсутствие DPA при обработке персональных данных создаёт риск соответствия.

Соглашение об уровне сервиса.

SLA — Service Level Agreement, договор, определяющий уровень сервиса, который SaaS-компания обязуется предоставить. Включает время доступности и поддержку.

Подробнее: SLA обязывает к уровню сервиса, который компания должна поддерживать. Слишком амбициозный SLA создаёт риск.

Процесс разрешения споров с помощью нейтральной стороны.

Медиация — процесс разрешения споров с помощью нейтрального посредника. Быстрее, дешевле и менее adversarial, чем судебное разбирательство. Многие договоры включают медиацию как первый шаг.

Подробнее: Медиация может сохранить отношения и предотвратить дорогой судебный процесс.

Разрешение споров частным судьёй.

Арбитраж — процесс разрешения споров частным судьёй (арбитром), решение которого обычно обязательно. Быстрее и конфиденциальнее судебного разбирательства.

Подробнее: Арбитраж может быть быстрее и конфиденциальнее суда, но решение трудно обжаловать.

Выкуп долей одного акционера другим.

Buyout — выкуп долей одного акционера другим. Может быть добровольным (по соглашению) или принудительным (по механизму buy-sell).

Подробнее: Buyout позволяет разрешить конфликт или выход, но цена и условия должны быть справедливыми.

Раунд по оценке ниже предыдущей.

Down round — раунд инвестиций по оценке ниже предыдущего раунда. Вызывает антиразбавление и может сильно разбавить основателей.

Подробнее: Down round сигнализирует о проблемах и вызывает значительное разбавление основателей.

Событие, при котором инвесторы и основатели получают ликвидность.

Выход — событие, при котором акционеры получают ликвидность: IPO, продажа компании или слияние. Определяет возврат для инвесторов и основателей.

Подробнее: Выход — цель большинства стартапов. Структура капитала определяет, кто что получает при выходе.

Первичное размещение акций на бирже.

IPO — Initial Public Offering, первое размещение акций компании на публичной бирже. Делает акции доступными для публики и обеспечивает ликвидность.

Подробнее: IPO — один из путей выхода, но требует значительной подготовки и соответствия.

Слияния и поглощения.

M&A — Mergers and Acquisitions, слияния и поглощения компаний. Один из основных путей выхода для стартапов. Включает продажу компании стратегическому покупателю или финансовому инвестору.

Подробнее: M&A — частый путь выхода. Структура капитала определяет распределение при продаже.

Закрытие компании и распределение активов.

Ликвидация — процесс закрытия компании и распределения её активов. Кредиторы платятся первыми; акционеры получают, если остаётся. Приоритет определяется структурой капитала.

Подробнее: Понимание приоритета при ликвидации помогает инвесторам установить реалистичные ожидания.

Право большинства заставить меньшинство участвовать в продаже.

Drag-along — право большинства акционеров заставить меньшинство участвовать в продаже компании на тех же условиях. Предотвращает блокировку продажи меньшинством.

Подробнее: Drag-along облегчает продажу компании, предотвращая блокировку меньшинством. Инвесторы часто требуют это право.

Право меньшинства участвовать в продаже большинства.

Tag-along — право меньшинства акционеров участвовать в продаже акций на тех же условиях, что и большинство. Защищает меньшинство от исключения из выгодной продажи.

Подробнее: Tag-along защищает меньшинство, позволяя участвовать в продаже. Важное право для миноритарных акционеров.