Glossaire

Jeune entreprise conçue pour croître vite et capturer un grand marché, généralement avec du capital externe.

Une startup est une nouvelle entreprise construite autour d'un produit ou d'une technologie avec un potentiel de croissance rapide et scalable. Contrairement à une PME qui croît sur ses revenus, une startup lève typiquement du capital externe pour accélérer avant d'être rentable. La signification juridique est que dès le jour un l'entreprise est une entité légale distincte qui signe des contrats, possède des actifs, emploie des gens et peut lever du capital en son nom.

En savoir plus: Le cadre de 'startup' détermine chaque étape juridique qui suit : constitution, equity, levée et sortie.

💡 Deux fondateurs construisent un prototype. Quand ils prévoient de lever de l'argent ou d'embaucher, ils doivent se constituer pour que l'entreprise — pas les individus — possède le produit.

Personne qui crée l'entreprise et détient de l'equity initiale, typiquement avec autorité opérationnelle et décisionnelle.

Un fondateur établit l'entreprise, contribue à sa création précoce et reçoit de l'equity initiale. Les fondateurs sont généralement les premiers actionnaires, directeurs et souvent employés. Juridiquement, être fondateur n'est pas un titre protégé : ce qui compte sont les accords — accord de fondateurs, émission d'actions, attribution de PI, vesting — qui définissent equity, rôle, autorité et sortie.

En savoir plus: Les investisseurs vérifient qui sont les fondateurs et si leurs rôles et equity sont documentés.

💡 Un fondateur qui a construit le produit mais n'a jamais signé d'attribution de PI peut posséder personnellement le code.

Enregistrement légal de l'entreprise comme entité distincte, séparant la responsabilité personnelle de l'entreprise.

La constitution est le processus d'enregistrement d'une entreprise auprès du Registre des Sociétés. Elle crée une entité juridique distincte qui peut posséder des actifs, signer des contrats et être poursuivie séparément de ses propriétaires. Pour une startup, la constitution est la première étape structurelle : elle rend le cap table réel, permet d'émettre des actions et crée l'entité que les investisseurs peuvent financer.

En savoir plus: Opérer sans constitution crée une responsabilité personnelle et bloque la capacité de lever des capitaux.

💡 Un fondateur qui opère sans constituer facture via son compte personnel, créant des problèmes fiscaux et de propriété.

Structure d'entreprise où la responsabilité des actionnaires est limitée à leur investissement.

Une LTD est le véhicule standard pour les startups israéliennes. La responsabilité des actionnaires est limitée à leur investissement, ce qui protège les actifs personnels. Elle permet l'émission de différentes classes d'actions, l'attribution d'options aux employés et la levée de capital de manière structurée. Les investisseurs exigent cette structure.

En savoir plus: C'est la structure que les investisseurs attendent ; les alternatives bloquent la levée de capitaux.

💡 Une startup structurée comme entreprise individuelle ne peut pas émettre d'actions propres aux investisseurs.

Document constitutif qui définit la structure, les classes d'actions et la gouvernance de l'entreprise.

Les statuts sont le document constitutif de l'entreprise, déposés au Registre des Sociétés. Ils définissent le nom, l'objet, les classes d'actions, les droits de vote, les restrictions de transfert et la gouvernance. Les statuts génériques ne suffisent pas pour une startup qui prévoit lever des capitaux : ils doivent être préparés avec les plans de fundraising en tête.

En savoir plus: Les statuts déterminent ce que l'entreprise peut et ne peut pas faire avec ses actions.

💡 Des statuts sans clause d'augmentation de capital empêchent d'émettre de nouvelles actions aux investisseurs.

Personne physique qui contrôle ou possède indirectement l'entreprise, à déclarer aux autorités.

Le rapport de propriétaire bénéficiaire identifie les personnes physiques qui contrôlent ou possèdent indirectement l'entreprise. En Israël, la déclaration est obligatoire. Ne pas déclarer crée des sanctions. Pour une startup, les propriétaires bénéficiaires sont typiquement les fondateurs et, après un tour, les investisseurs principaux.

En savoir plus: La non-déclaration crée des sanctions et bloque les opérations bancaires et d'investissement.

💡 Une startup qui oublie de déclarer un fondateur comme propriétaire bénéficiaire peut voir son compte bancaire gelé.

Compte dédié à l'entreprise, séparant les finances de l'entreprise de celles des fondateurs.

Une entreprise constituée doit ouvrir un compte bancaire dédié et diriger tous les revenus et dépenses du business à travers lui. Mélanger les finances personnelles et d'entreprise est l'une des façons les plus rapides de perdre la protection de responsabilité qu'une entreprise fournit, et crée des problèmes comptables et fiscaux qui surgissent en due diligence.

En savoir plus: Mélanger les finances peut percer le voile corporate et créer une responsabilité personnelle.

💡 Un fondateur qui pait des dépenses d'entreprise avec sa carte personnelle complique la comptabilité et la due diligence.

Inscription de l'entreprise auprès des autorités fiscales pour TVA, impôt sur les sociétés et retenue à la source.

Une nouvelle entreprise israélienne doit s'enregistrer pour la TVA et l'impôt sur les sociétés, nommer un comptable et devenir un contribuable distinct. Retarder l'enregistrement fiscal jusqu'à la première facture crée des problèmes rétroactifs plus difficiles à corriger que d'enregistrer à temps.

En savoir plus: Sans enregistrement fiscal, l'entreprise ne peut pas facturer légalement avec TVA ni déposer ses impôts.

💡 Une entreprise qui facture sans être enregistrée à la TVA accumule des pénalités.

Contrat qui définit equity, vesting, rôles, PI et règles de sortie entre les fondateurs.

Un accord de fondateurs transforme une compréhension verbale en un arrangement contraignant qui définit la division d'equity, le vesting, les rôles, la prise de décision, l'attribution de PI et ce qui se passe si un fondateur part. Sans cet accord, un départ précoce ou un conflit peut paralyser l'entreprise. Le rédiger au début, quand les fondateurs sont alignés, est une fraction du coût de résoudre un conflit ensuite.

En savoir plus: Sans accord écrit, un départ précoce peut laisser un cofondateur avec toute son equity et bloquer les tours.

💡 Deux fondateurs à 50/50 sans mécanisme de deadlock : chaque désaccord paralyse l'entreprise.

Acquisition progressive de l'equity dans le temps, plutôt que la pleine propriété immédiate.

Le vesting signifie que l'equity se gagne avec le temps. Le schéma standard est de quatre ans avec un cliff d'un an : rien ne s'acquiert pendant la première année, puis 25 % au cliff et le reste périodiquement. Sans vesting, un fondateur qui part tôt garde son equity pour toujours, ce qui peut paralyser l'entreprise et bloquer les futurs tours d'investissement.

En savoir plus: Le vesting permet à l'entreprise de récupérer les actions non acquises si un fondateur part tôt.

💡 Un fondateur qui part après 6 mois sans vesting garde 50 % de l'entreprise pour toujours.

Période initiale sans acquisition de vesting, typiquement un an, protégeant l'entreprise au démarrage.

Le cliff est une période au début du vesting sans acquisition — typiquement un an. Si un fondateur part avant le cliff, il n'acquiert rien. Le jour du cliff, un bloc s'acquiert (communément 25 %). Le cliff protège l'entreprise pendant les mois de plus grand risque, quand il n'est pas encore clair si la relation fonctionnera.

En savoir plus: Le cliff empêche quelqu'un qui part après quelques mois de repartir avec de l'equity.

💡 Un fondateur avec un cliff d'un an qui part au mois 10 ne reçoit aucune action.

Fondateur qui part pour des raisons acceptables (décès, invalidité, accord mutuel), avec traitement favorable.

Un good leaver part pour des raisons acceptées : accord mutuel, décès, invalidité, retraite. Le traitement favorable signifie typiquement qu'il conserve les actions acquises et parfois un traitement préférentiel des actions non acquises. La définition doit être explicite dans l'accord de fondateurs.

En savoir plus: La distinction good/bad leaver détermine ce qui arrive aux actions d'un fondateur qui part.

💡 Un fondateur qui démissionne suite à une maladie est classé good leaver et conserve ses actions acquises.

Fondateur qui part pour manquement, faute ou abandon, avec traitement défavorable.

Un bad leaver part pour manquement, faute, non-concurrence ou abandon. Le traitement défavorable peut inclure la perte des actions non acquises et parfois la vente forcée des actions acquises, souvent avec remise. La définition doit être explicite dans l'accord de fondateurs.

En savoir plus: Un bad leaver peut perdre même les actions acquises, protégeant l'entreprise contre un comportement préjudiciable.

💡 Un fondateur qui part travailler pour un concurrent est classé bad leaver et peut perdre ses actions acquises.

Impasse dans la prise de décision entre fondateurs, nécessitant un mécanisme de résolution.

Un deadlock survient quand les fondateurs ne peuvent pas s'accorder sur une décision et aucun mécanisme de départage n'existe. Une division 50/50 sans clause de deadlock peut paralyser l'entreprise. Le mécanisme peut être l'escalade à un conseiller, un vote de départage ou une clause buy-sell. L'agréer pendant que les fondateurs sont alignés est bien plus facile que d'improviser pendant un conflit.

En savoir plus: Sans mécanisme de deadlock, un désaccord peut paralyser l'entreprise indéfiniment.

💡 Deux fondateurs à 50/50 en désaccord sur une acquisition : sans mécanisme, l'entreprise est paralysée.

Mécanisme de résolution de deadlock où un actionnaire offre d'acheter ou de vendre à un prix établi.

Une clause buy-sell est un mécanisme de résolution de deadlock où un actionnaire offre d'acheter les actions de l'autre à un prix établi, et le destinataire doit soit vendre à ce prix soit acheter les actions de l'offrant au même prix. Cela force un prix juste et résout un deadlock irrémédiable. C'est l'un des mécanismes les plus efficaces pour résoudre un conflit sans litige.

En savoir plus: La clause buy-sell force une résolution sans recours au litige, préservant l'entreprise.

💡 Un fondateur offre d'acheter à 1 €/action : l'autre doit soit vendre à ce prix, soit acheter au même prix.

Obligation de ne pas divulguer d'informations confidentielles de l'entreprise, incluse dans l'accord de fondateurs.

La clause de confidentialité dans l'accord de fondateurs oblige chaque fondateur à ne pas divulguer d'informations confidentielles de l'entreprise, pendant et après la relation. Elle protège le savoir-faire, les plans et les données. Elle est complétée par la clause de non-concurrence, qui peut être limitée par la loi.

En savoir plus: Sans confidentialité, un fondateur qui part peut emporter le savoir-faire chez un concurrent.

💡 Un fondateur qui part partager les algorithmes avec un concurrent viole la clause de confidentialité.

Document résumant les termes principaux d'un investissement, signé avant les accords définitifs.

Un term sheet est un résumé des termes principaux d'un investissement, signé avant les accords définitifs. Il n'est généralement pas contraignant sur l'économie, mais certaines clauses — exclusivité, confidentialité, frais — peuvent l'être immédiatement. Les termes agréés ici sont difficiles à rouvrir, donc le leverage du fondateur est plus grand avant de signer.

En savoir plus: Les termes du term sheet définissent le cadre ; les renégocier ensuite est très difficile.

💡 Un fondateur qui accepte une préférence 2x dans le term sheet ne peut pas la réduire à la clôture.

Valorisation de l'entreprise immédiatement avant le nouvel investissement.

La valorisation pre-money est la valeur agréée de l'entreprise immédiatement avant le nouvel investissement. Post-money est pre-money plus le montant investi. Confondre les deux peut causer une dilution importante et non intentionnelle. Les investisseurs négocient en termes de pre-money, donc les fondateurs doivent comprendre les deux.

En savoir plus: Confondre pre et post-money cause une dilution importante non intentionnelle.

💡 Pre-money 4M € + investissement 1M € = post-money 5M € ; l'investisseur reçoit 20 %.

Valorisation de l'entreprise après le nouvel investissement (pre-money + montant investi).

La valorisation post-money est la valeur de l'entreprise après que le nouvel investissement est entré : pre-money plus le montant investi. Les pourcentages de propriété sont calculés sur la base post-money. Un investisseur qui investit 1M € à une valorisation post-money de 5M € reçoit 20 % de l'entreprise.

En savoir plus: Les pourcentages d'investisseurs sont calculés sur la base post-money.

💡 Investissement 2M € à post-money 8M € = 25 % de l'entreprise pour l'investisseur.

Droit de l'investisseur de recevoir son investissement en retour avant les autres actionnaires.

La préférence de liquidation donne à l'investisseur le droit de recevoir son investissement en retour — souvent un multiple — avant que le reste ne soit distribué aux autres actionnaires. 1x non participante est le standard. Les multiples supérieurs ou la participation modifient significativement l'économie vers l'investisseur, surtout lors d'une sortie basse.

En savoir plus: Une préférence élevée peut laisser les fondateurs avec peu lors d'une sortie basse.

💡 Avec préférence 2x et sortie à 50 % de la valorisation, l'investisseur récupère le double avant les fondateurs.

Ajustement du prix de l'investisseur si l'entreprise lève un tour à un prix inférieur (down round).

L'antidilution ajuste le prix de l'investisseur si l'entreprise lève un tour ultérieur à un prix inférieur. Le broad-based weighted average est le standard équilibré : il ajuste en fonction de la taille du down round. Le full ratchet est plus agressif : il ajuste complètement au nouveau prix bas, diluant fortement les fondateurs.

En savoir plus: Le type d'antidilution détermine l'impact d'un down round sur les fondateurs.

💡 Full ratchet dans un down round à moitié prix : le prix de l'investisseur tombe à 50 %, doublant ses actions.

Simple Agreement for Future Equity — l'investisseur paie maintenant pour des actions lors d'un futur tour.

Un SAFE n'est pas un prêt. L'investisseur paie de l'argent maintenant en échange du droit de recevoir des actions lors d'une future levée. Il n'y a pas de date d'échéance, d'intérêt ni d'obligation de remboursement. La conversion se fait lors d'un tour qualifié au plus bas entre le plafond ou le prix du tour avec remise. C'est rapide et simple pour les tours très précoces, mais le plafond peut causer une dilution significative.

En savoir plus: SAFE est l'instrument le plus courant pour les tours pre-seed et seed précoces.

💡 Un SAFE à plafond 4M € convertit en actions au plus bas entre 4M € et le prix du prochain tour.

Dette qui peut se convertir en actions, avec principal, intérêt et échéance.

Un prêt convertible est une dette qui peut se convertir en actions lors d'un événement futur. Contrairement au SAFE, il a un principal, un intérêt, une date d'échéance et souvent une garantie. Si la conversion n'a pas lieu avant l'échéance, l'investisseur peut exiger le remboursement. Il s'utilise quand l'investisseur veut une protection de type dette.

En savoir plus: Le CLA donne à l'investisseur une protection de downside que le SAFE n'offre pas.

💡 Un CLA de 500k € à 5 %, échéance 18 mois : sans tour, l'investisseur peut exiger le remboursement.

Valorisation maximale à laquelle un SAFE ou CLA se convertit en actions.

Le plafond de valorisation est la valorisation maximale à laquelle un SAFE ou un prêt convertible se convertit en actions. Un plafond plus bas donne à l'investisseur plus d'actions pour le même montant, augmentant la dilution. Le plafond doit être modélisé contre le probable prochain tour avant d'accepter, car un plafond raisonnable peut produire une dilution surprenante.

En savoir plus: Un plafond bas augmente la dilution des fondateurs à la conversion.

💡 Un SAFE à plafond 3M € dans un tour à 8M € : l'investisseur reçoit des actions comme si l'entreprise valait 3M €.

Réduction appliquée au prix du tour lors de la conversion, récompensant l'investisseur précoce.

La remise est une réduction en pourcentage appliquée au prix du tour lors de la conversion — par exemple, 20 % de remise sur le prix du prochain tour avec prix. Elle récompense l'investisseur précoce pour avoir pris le risque avant que la valorisation soit établie. Elle est évaluée avec le plafond : l'investisseur obtient typiquement le meilleur des deux.

En savoir plus: La remise augmente les actions de l'investisseur précoce, augmentant la dilution.

💡 Remise 20 % sur un tour à 1 €/action : l'investisseur convertit à 0,80 €/action.

Levier de financement qui déclenche la conversion d'un SAFE ou CLA en actions.

Un tour qualifié est le seuil de financement qui déclenche la conversion automatique d'un SAFE ou d'un CLA en actions. Il est défini dans l'accord : typiquement une levée d'un montant minimum à un prix par action. Sans tour qualifié, le SAFE ou CLA ne convertit pas, ce qui peut laisser l'investisseur en attente indéfiniment (SAFE) ou exiger le remboursement (CLA).

En savoir plus: La définition du tour qualifié détermine quand et comment les convertibles deviennent des actions.

💡 Un SAFE qui ne convertit qu'à un tour d'au moins 1M € reste en attente après un tour de 500k €.

Registre central de qui possède combien de la entreprise, en base émise et fully diluted.

Le cap table enregistre qui possède combien d'actions et quel pourcentage de l'entreprise, tant sur la base émise que fully diluted. Il inclut les fondateurs, investisseurs, employés avec options et le pool d'options. Un cap table propre qui correspond aux documents est critique pour la due diligence.

En savoir plus: Un cap table désordonné peut bloquer ou retarder un tour d'investissement.

💡 Un cap table qui ne correspond pas aux accords d'achat d'actions est une découverte de due diligence courante.

Pourcentages d'ownership en supposant que toutes les options et convertibles sont exercés.

Fully diluted reflète les pourcentages en supposant que toutes les actions émises, options et warrants sont exercés, tous les convertibles convertis et le pool entièrement attribué. C'est la vue la plus conservatrice de la dilution et celle qu'utilisent les investisseurs pour négocier.

En savoir plus: Les investisseurs négocient sur la base fully diluted ; les fondateurs doivent comprendre leur participation ainsi.

💡 Un fondateur à 60 % issued peut être à 45 % fully diluted après pool et convertibles.

Actions déjà émises et détenues par les actionnaires, sans compter les options non exercées.

Issued reflète les actions déjà émises et détenues. Il ne compte pas les options non exercées, les convertibles non convertis ni le pool d'options non attribué. C'est une vue moins conservatrice que fully diluted. Les investisseurs négocient en fully diluted, pas en issued.

En savoir plus: Confondre issued et fully diluted mène à des erreurs de calcul de dilution.

💡 Un fondateur peut paraître à 80 % en issued mais à 50 % en fully diluted.

Réduction du pourcentage d'ownership d'un actionnaire quand de nouvelles actions sont émises.

La dilution est la réduction du pourcentage d'ownership d'un actionnaire quand l'entreprise émet de nouvelles actions — pour des investisseurs, des employés ou des acquéreurs. Elle n'est pas toujours mauvaise : si l'entreprise valorise, la part diluée peut valoir plus. Mais les fondateurs doivent modéliser la dilution future pour comprendre leur participation au fil des tours.

En savoir plus: La dilution détermine la participation finale des fondateurs après plusieurs tours.

💡 Un fondateur à 50 % après un tour à 20 % de l'entreprise tombe à 40 %.

Bloc d'actions réservé pour de futures attributions aux employés, conseillers et prestataires.

Le pool d'options est un bloc d'actions réservé pour de futures attributions. Le pool est autorisé mais non émis ; il dilue les actionnaires existants sur la base fully diluted. Un point de négociation courant est si le pool est créé avant ou après l'investissement : avant, il dilue seulement les existants ; après, il dilue aussi l'investisseur.

En savoir plus: Le pool dilue les fondateurs ; sa taille et son timing sont des points de négociation.

💡 Un pool de 15 % créé avant un tour dilue les fondateurs ; après, il dilue aussi l'investisseur.

Droit de participer aux tours futurs pour maintenir son pourcentage d'ownership.

Le droit pro-rata permet à un investisseur de participer aux tours futurs pour maintenir son pourcentage d'ownership. Sans pro-rata, chaque nouveau tour dilue l'investisseur. Les investisseurs importants (et les fonds) exigent le pro-rata pour protéger leur participation. Les fondateurs doivent comprendre qui a le pro-rata et comment cela affecte le cap table des futurs tours.

En savoir plus: Le pro-rata détermine qui peut maintenir sa participation dans les tours futurs.

💡 Un investisseur à 10 % avec pro-rata investit au prochain tour pour rester à 10 %.

Catégorie d'actions avec des droits, préférences ou restrictions différents.

Les classes d'actions (communes, préférentielles, série A, etc.) ont des droits, préférences et restrictions différents. Les actions communes ont des droits de vote et de dividende standards. Les actions préférentielles ont une préférence de liquidation, des droits de veto et d'autres protections. Les investisseurs reçoivent typiquement des actions préférentielles ; les fondateurs et employés des communes.

En savoir plus: La classe d'actions détermine les droits et la priorité dans les distributions et décisions.

💡 Les actions Série A ont une préférence de liquidation 1x ; les communes non.

Actifs immatériels : code, produit, marque, savoir-faire, brevets et droits d'auteur.

Pour une startup technologique, la PI est l'actif central : le code, le produit, la marque et le savoir-faire. Le problème récurrent est que l'entreprise ne possède pas sa PI parce que les contributeurs n'ont jamais attribué leurs droits. Chaque fondateur, employé et freelancer doit attribuer sa PI à l'entreprise par écrit.

En savoir plus: Sans attribution de PI, l'entreprise peut ne pas posséder son propre produit.

💡 Un freelancer qui construit le MVP sans attribution de PI possède le code, pas l'entreprise.

Transfert écrit des droits de PI du créateur à l'entreprise.

L'attribution de PI est le transfert écrit des droits de PI du créateur à l'entreprise. Elle doit couvrir le travail passé, présent et futur créé en relation avec la venture. Sans attribution, le créateur reste propriétaire du copyright. L'attribution est typiquement incluse dans l'accord de fondateurs, le contrat de travail et l'accord de freelancer.

En savoir plus: L'attribution de PI est l'une des clauses les plus critiques ; sans elle, l'entreprise ne possède pas son produit.

💡 Un fondateur qui n'attribue pas sa PI pré-constitution reste personnellement propriétaire du code.

Accord de non-divulgation empêchant le partage d'informations confidentielles.

Un NDA (Accord de non-divulgation) est un contrat qui empêche une partie de divulguer des informations confidentielles partagées par l'autre. Il doit être signé avant de partager des informations confidentielles — savoir-faire, plans, détails techniques, données clients — avec quiconque hors de l'entreprise : investisseurs, partenaires, consultants ou acquéreurs.

En savoir plus: Sans NDA, les informations partagées peuvent être utilisées ou divulguées librement.

💡 Partager des algorithmes avec un investisseur sans NDA : l'investisseur peut les partager librement.

Nom, logo ou signe distinctif enregistré protégeant l'identité de l'entreprise.

L'enregistrement de marque donne la protection la plus forte pour le nom, le logo et les noms de produit clés, et la capacité d'empêcher d'autres d'utiliser des marques similaires. Avant de s'engager avec une marque, une recherche de disponibilité évite de découvrir, après avoir investi en marketing, que le nom est déjà pris. La marque s'enregistre au nom de l'entreprise, pas personnel.

En savoir plus: Ne pas enregistrer la marque avant d'investir en marketing risque un rebranding coûteux.

💡 Une startup qui investit en marketing puis découvre que son nom est déjà enregistré doit rebrander.

Information précieuse protégée par confidentialité plutôt que par enregistrement.

Le secret commercial protège l'information précieuse qui n'est pas publique — algorithmes, méthodes, processus, insights — par confidentialité, pas par enregistrement. Une fois divulgué, il ne peut pas être récupéré. La protection est préventive : NDA avec externes et confidentialité dans les accords d'emploi et de fondateurs.

En savoir plus: Les secrets commerciaux peuvent être la plus grande partie de la valeur d'une startup ; ils se protègent par confidentialité.

💡 L'algorithme de recommandation d'une startup est protégé comme secret commercial, pas par brevet.

Logiciel dont le code source est disponible sous une licence ouverte, avec des termes spécifiques.

L'open source est du logiciel dont le code source est disponible sous une licence ouverte. Chaque licence a des termes : certaines requièrent l'attribution ; d'autres (copyleft, comme GPL) exigent que les travaux dérivés soient publiés sous la même licence, ce qui peut obliger à divulguer votre code propriétaire. Suivez les composants open source et leurs licences avant d'intégrer.

En savoir plus: Le copyleft peut obliger à divulguer votre code propriétaire.

💡 Utiliser un composant GPL dans un produit propriétaire peut obliger à publier tout le code.

Type de licence open source exigeant que les travaux dérivés soient publiés sous la même licence.

Le copyleft est un type de licence open source (comme GPL) qui exige que les travaux dérivés soient publiés sous la même licence. Utiliser un composant copyleft dans un logiciel propriétaire peut obliger à divulguer votre propre code. Le copyleft n'est pas mauvais en soi, mais doit être suivi et revu avant d'intégrer dans un produit commercial.

En savoir plus: Le copyleft peut transformer un produit propriétaire en open source obligatoire.

💡 Lier une bibliothèque GPL à votre code propriétaire peut exiger la publication de tout le code.

Droit d'acheter des actions dans le futur à un prix prédéterminé.

Une option est le droit d'acheter des actions dans le futur à un prix prédéterminé. Ce n'est pas une action : l'employé n'a pas d'equity, de vote ou de dividendes avant d'exercer. Les options alignent les employés avec le succès de l'entreprise et, via un plan, contrôlent les termes des attributions.

En savoir plus: Les options ne sont pas des actions ; l'employé ne possède rien avant d'exercer.

💡 Une option à 1 €/action exercée quand l'action vaut 10 € donne un gain de 9 € par action.

Document cadre approuvé par le conseil qui établit les règles de toutes les attributions d'options.

Un plan ESOP est le document cadre, approuvé par le conseil et les actionnaires, qui établit les règles pour toutes les attributions : taille du pool, éligibilité, vesting, exercice, restrictions de transfert et ce qui se passe en cas de départ. Il est nécessaire avant de faire des attributions, car il établit le cadre juridique et fiscal.

En savoir plus: Sans plan approuvé, les attributions d'options sont difficiles à administrer et défendre.

💡 Attribuer des options sans plan approuvé crée de l'incertitude juridique et fiscale.

Disposition fiscale israélienne offrant des tranches avantageuses pour les options d'employés.

La Section 102 est une disposition de la loi fiscale israélienne qui offre des tranches avantageuses pour les attributions d'options aux employés. Les deux tranches principales sont la plus-value et le revenu ordinaire. Sous la tranche de plus-value, avec conditions et période de détention, l'employé est taxé aux taux de plus-value. Le choix est fait par l'entreprise (via un trustee) avant les attributions, et est irrévocable.

En savoir plus: Le choix de la Section 102 doit être fait avant la première attribution et est irrévocable.

💡 Choisir la mauvaise tranche Section 102 peut causer un traitement fiscal moins favorable pour tous les employés.

Prix auquel l'employé peut acheter les actions en exerçant l'option.

Le prix d'exercice est le prix auquel l'employé peut acheter les actions en exerçant l'option. Il est typiquement fixé à la valeur de marché des actions au moment de l'attribution, justifié par une valorisation. Un prix trop bas crée une exposition fiscale immédiate. Un prix trop haut rend l'option difficile à monétiser.

En savoir plus: Le prix d'exercice doit être justifié par une valorisation pour éviter l'exposition fiscale.

💡 Un prix d'exercice de 0,01 € sans valorisation crée une exposition fiscale immédiate.

Période après le départ pendant laquelle les options acquises peuvent être exercées.

La fenêtre d'exercice est la période après le départ pendant laquelle les options acquises peuvent être exercées. Typiquement 90 jours. Les options non acquises sont perdues. Une fenêtre courte avec un prix d'exercice élevé peut rendre l'exercice difficile, et l'employé peut perdre des options qu'il a gagnées.

En savoir plus: Une fenêtre courte peut faire perdre à l'employé des options qu'il a gagnées.

💡 Une fenêtre de 90 jours avec un prix élevé rend l'exercice difficile pour un employé qui part.

Valorisation indépendante justifiant le prix d'exercice des options.

La valorisation 409A est une valorisation indépendante du juste prix des actions, utilisée pour justifier le prix d'exercice des options. Sans valorisation, un prix d'exercice arbitraire crée une exposition fiscale. La valorisation doit être mise à jour périodiquement, surtout si les circonstances de l'entreprise changent significativement.

En savoir plus: Sans valorisation, le prix d'exercice peut être contesté par les autorités fiscales.

💡 Une valorisation 409A à 2 €/action justifie un prix d'exercice de 2 €.

Acquisition accélérée du vesting lors d'un événement comme une acquisition.

L'accélération est l'acquisition accélérée du vesting lors d'un événement comme une acquisition. Single-trigger : toutes les actions s'accélèrent lors de l'acquisition. Double-trigger : accélération lors d'acquisition plus licenciement dans un délai. Sans accélération, le vesting continue sous le nouvel employeur, ce qui peut désinciter les employés clés.

En savoir plus: L'accélération protège les employés clés en cas de changement de contrôle.

💡 Un employé avec double-trigger qui est licencié 6 mois après l'acquisition voit son vesting accélérer.

Accord entre l'entreprise et l'employé définissant rôle, rémunération, PI et confidentialité.

Le contrat de travail définit le rôle, la rémunération, les avantages, la durée, la PI, la confidentialité et les conditions de départ. Pour une startup, le contrat doit inclure l'attribution de PI, la confidentialité et, le cas échéant, la non-concurrence. Sans contrat écrit, les termes par défaut s'appliquent, ce qui peut ne pas protéger l'entreprise.

En savoir plus: Le contrat de travail protège la PI et la confidentialité de l'entreprise.

💡 Un employé sans contrat écrit peut être personnellement propriétaire de la PI qu'il crée.

Accord avec un prestataire externe définissant services, PI et confidentialité.

Le contrat de consultant définit les services, la rémunération, la PI, la confidentialité et la relation. Sans clause d'attribution de PI, le consultant peut être propriétaire du travail qu'il crée. Le contrat doit être signé avant que le travail commence, pas après.

En savoir plus: Sans attribution de PI, le consultant possède le travail qu'il crée, pas l'entreprise.

💡 Un consultant qui construit une fonctionnalité sans contrat de PI possède le code.

Contrat régi l'utilisation d'un produit par les utilisateurs.

Les termes de service régissent l'utilisation du produit : droits et obligations de l'utilisateur, usage acceptable, PI, limitation de responsabilité, terminaison et post-terminaison. Ils doivent correspondre au produit réel : si le produit fait quelque chose que les termes ne permettent pas, ou vice versa, le décalage crée un risque. Les termes génériques copiés d'une autre entreprise ne conviennent souvent pas.

En savoir plus: Des termes qui ne correspondent pas au produit créent un risque juridique.

💡 Des termes qui interdisent l'usage commercial dans un produit B2B sont incohérents.

Document décrivant comment l'entreprise collecte et traite les données personnelles.

La politique de confidentialité décrit comment l'entreprise collecte, utilise, partage et protège les données personnelles. Elle est obligatoire pour tout produit traitant des données personnelles. Une politique qui ne correspond pas aux pratiques réelles est un risque de conformité et une fausse représentation. Elle doit aborder les réglementations applicables (RGPD, loi de protection de la vie privée israélienne).

En savoir plus: Une politique inexacte est une fausse représentation et un risque de conformité.

💡 Une politique qui dit 'nous ne partageons pas vos données' alors que le produit utilise des analytics externes.

Accord de traitement des données régissant le traitement de données personnelles par un prestataire.

Un DPA (Accord de traitement des données) est un contrat qui régit le traitement de données personnelles par une partie (le prestataire) pour le compte d'une autre (le responsable). Il est requis sous des réglementations comme le RGPD quand un SaaS traite des données personnelles de clients. La startup doit signer des DPAs avec ses clients et aussi avec ses sous-traitants (cloud, analytics).

En savoir plus: Sans DPA, le traitement de données personnelles par un prestataire peut être non conforme.

💡 Un SaaS sans DPA avec ses clients peut être en violation du RGPD.

Accord de niveau de service définissant les engagements de disponibilité et performance.

Un SLA (Accord de niveau de service) définit les engagements de disponibilité, performance et support. Il inclut typiquement un pourcentage de disponibilité (ex. 99,9 %), des temps de réponse et des crédits en cas de non-respect. S'engager à un SLA que l'entreprise ne peut pas tenir crée un risque de crédit et de réputation.

En savoir plus: S'engager à un SLA non tenable crée un risque de crédit et de réputation.

💡 Un SLA de 99,99 % que l'entreprise ne peut pas tenir génère des crédits constants.

Enquête approfondie de l'entreprise par l'investisseur avant de s'engager.

La due diligence est l'enquête approfondie que mène l'investisseur avant de s'engager à investir. Elle vérifie que l'entreprise existe et est à jour, que le cap table est précis, que l'entreprise possède sa PI, que les contrats et l'emploi sont en ordre et qu'il n'y a pas d'engagements non révélés. Une entreprise bien préparée peut clôturer en semaines ; une désorganisée peut perdre l'affaire.

En savoir plus: La due diligence peut faire ou défaire un tour ; arriver préparé est essentiel.

💡 Une entreprise avec une data room organisée clôture en semaines ; sans, en mois ou pas du tout.

Collection structurée de documents fournie aux investisseurs pendant la due diligence.

Une data room est une collection structurée des documents juridiques, financiers et commerciaux de l'entreprise, fournie aux investisseurs pendant la due diligence. Elle doit inclure le certificat de constitution, les statuts, l'accord de fondateurs, le cap table, les contrats de travail, les attributions de PI, les contrats clients et les procès-verbaux. L'organiser à l'avance est l'une des choses les plus impactantes qu'un fondateur puisse faire.

En savoir plus: Une data room organisée accélère la clôture ; son absence peut perdre l'affaire.

💡 Une entreprise avec data room complète clôture en 3 semaines ; sans, en 3 mois.

Confirmation que le cap table correspond aux accords d'achat d'actions et aux dépôts.

La vérification de cap table confirme que chaque émission d'actions est justifiée par un accord et que le cap table correspond aux documents. Les discrepancies sont une découverte de due diligence courante qui doit être résolue avant la clôture. Un investisseur ne transfère pas de fonds contre un cap table qui ne correspond pas.

En savoir plus: Un cap table non correspondant retarde ou bloque la clôture.

💡 Un cap table qui montre 1 million d'actions mais le total des accords n'en justifie que 900 000.

Confirmation que l'entreprise possède sa PI et que les attributions sont signées.

La vérification de PI confirme que l'entreprise possède sa PI et que chaque fondateur, employé et freelancer a signé une attribution. Sans attribution, un contributeur peut être personnellement propriétaire de droits dont l'entreprise dépend. Cette vérification est centrale en due diligence et doit être complétée avant le tour.

En savoir plus: Une PI non attribuée peut bloquer un tour d'investissement.

💡 Un freelancer qui a construit le MVP sans attribution de PI bloque la due diligence.

Statut d'une entreprise à jour dans ses dépôts et obligations légales.

Le bon état (good standing) signifie que l'entreprise est à jour dans ses dépôts, impôts et obligations légales. Un investisseur vérifie le statut avant de s'engager. Une entreprise avec des dépôts obsolètes est un signal d'alarme qui peut retarder ou bloquer un tour.

En savoir plus: Une entreprise hors bon état ne peut pas recevoir d'investissement proprement.

💡 Une entreprise avec des dépôts annuels non faits peut voir son tour retardé.

Clause dans un contrat déclenchée par un changement de propriété ou de contrôle de l'entreprise.

Une clause de changement de contrôle dans un contrat (client, fournisseur, employé) se déclenche quand la propriété ou le contrôle de l'entreprise change — typiquement lors d'une acquisition. Elle peut permettre la terminaison, l'accélération de paiements ou d'autres conséquences. Les clauses de changement de contrôle non identifiées peuvent surprendre pendant une acquisition et bloquer la vente.

En savoir plus: Les clauses de changement de contrôle non identifiées peuvent bloquer une acquisition.

💡 Un contrat client avec clause de changement de contrôle permet au client de résilier lors de l'acquisition.

Accord mensuel fixe pour des services juridiques continus.

Un retainer est un accord mensuel fixe où l'avocat fournit des services juridiques continus à l'entreprise contre un paiement mensuel. Cela donne à l'entreprise des coûts prévisibles et un accès immédiat aux conseils, et encourage à traiter les problèmes à temps plutôt qu'à les reporter.

En savoir plus: Donne des coûts prévisibles et un accès immédiat. Encourage à traiter les problèmes à temps.

💡 Une startup paie un retainer mensuel et reçoit des conseils immédiats sur un contrat client, sans facturation séparée.

Paiement selon les heures de travail réelles.

La facturation à l'heure est un modèle d'honoraires où le client paie selon les heures de travail réelles. C'est courant pour les tâches ponctuelles. L'inconvénient est le manque de prévisibilité du coût final. Un retainer ou un forfait donne plus de prévisibilité.

En savoir plus: La facturation à l'heure n'est pas prévisible. Pour des besoins réguliers, un retainer est préférable.

💡 Clôturer une levée en facturation à l'heure peut coûter plus que prévu si la levée se prolonge.

Paiement fixe pour un projet défini.

Le forfait est un modèle d'honoraires où le client paie un montant fixe pour un projet défini (par exemple, constitution, accord de fondateurs). Il donne une prévisibilité des coûts. L'inconvénient est que les changements de portée peuvent nécessiter un paiement supplémentaire. Convient aux tâches ponctuelles définies.

En savoir plus: Donne de la prévisibilité. Convient aux projets définis, pas aux besoins continus.

💡 Constitution d'entreprise au forfait de 800 €, incluant statuts et enregistrement.

Réunion initiale pour évaluer l'adéquation et la portée du travail.

La consultation initiale est la première réunion avec un avocat pour évaluer l'adéquation, comprendre la portée du travail nécessaire et estimer les coûts. Souvent sans frais ou à coût symbolique. C'est la meilleure façon de comprendre si l'avocat convient et ce qui est nécessaire, avant de s'engager.

En savoir plus: Donne une estimation des coûts et de l'adéquation avant l'engagement. Important à utiliser.

💡 Un fondateur reçoit une consultation initiale et comprend qu'il faut un accord de fondateurs, une cession de PI et un maintien corporate.

Tâches juridiques continues pour maintenir l'entreprise en bon état.

Le maintien corporate comprend les procès-verbaux du conseil et des actionnaires, les mises à jour du cap table, les registres d'actionnaires, les rapports annuels et la conformité réglementaire. Sans cela, l'entreprise accumule des problèmes qui apparaissent en due diligence. Un retainer couvre le maintien continu et prévient l'accumulation.

En savoir plus: Sans maintien, l'entreprise accumule des problèmes qui apparaissent en due diligence.

💡 Une startup sans procès-verbaux reçoit une observation en due diligence qui retarde la levée.

Partie des honoraires payée en actions ou options.

Dans certains cas, l'avocat peut recevoir une partie de ses honoraires en actions ou options. Cela rend le travail juridique fondamental accessible quand le cash est limité. Ce n'est pas automatique ni adapté à tous les cas. L'arrangement doit être documenté par écrit: portée, equity octroyé, classe et conditions.

En savoir plus: Rend le travail juridique fondamental accessible. Doit être documenté et proportionné au travail.

💡 Un avocat reçoit 0,5% d'équité pour constitution, accord de fondateurs et cession de PI.

Situation où les intérêts de l'avocat entrent en conflit avec le client.

Un conflit d'intérêts survient quand les intérêts de l'avocat entrent en conflit avec ceux du client, par exemple représenter deux parties dans la même transaction. Les avocats sont tenus d'identifier et de révéler les conflits. Avec l'équité comme paiement, le conflit entre le rôle d'avocat et d'actionnaire doit être géré.

En savoir plus: Les conflits doivent être révélés et gérés. Avec l'équité comme paiement, cela nécessite une attention.

💡 Un avocat avec equity de l'entreprise doit révéler le conflit avant de la représenter dans une transaction.

Contrat entre l'entreprise et le client définissant la portée du travail.

Un accord de services (MSA ou SOW) définit la portée du travail, les prix, la propriété des livrables, les obligations, la responsabilité et la résiliation. Pour les startups SaaS, c'est un contrat central. Il doit inclure une cession de PI claire pour que l'entreprise conserve ou concède sous licence les livrables. Des termes standards accélèrent les négociations.

En savoir plus: Définit la relation commerciale. La cession de PI est critique pour les startups qui créent des livrables.

💡 Un client exige la propriété complète des livrables; la startup négocie une licence à la place pour réutiliser des composants.

Promesse de compenser l'autre partie pour des pertes d'événements définis.

L'indemnisation est une promesse de compenser l'autre partie pour des pertes d'événements définis — généralement des réclamations de tiers. Dans les contrats commerciaux, le fournisseur indemnise souvent le client pour violation de PI. L'indemnisation de PI est négociée intensivement: le fournisseur veut la limiter; le client veut qu'elle soit large.

En savoir plus: Définit qui supporte le coût des réclamations de tiers. L'indemnisation de PI est négociée intensivement.

💡 Un client est poursuivi pour utilisation du produit contrefaisant du fournisseur; l'indemnisation de PI exige du fournisseur de couvrir la défense et les pertes.

Entreprise qui détient ou contrôle une ou plusieurs filiales.

Une société mère est une entreprise qui détient ou contrôle une ou plusieurs filiales. Les structures avec société mère sont courantes à l'international (par exemple, société mère au Delaware et filiale israélienne). La société mère détient les actions de la filiale et peut la contrôler. Les implications juridiques et fiscales dépendent de la structure.

En savoir plus: Les structures avec société mère sont courantes à l'international. Important de comprendre les implications.

💡 Une société mère au Delaware avec une filiale israélienne; la filiale opère en Israël, la mère lève aux États-Unis.

Regroupement de deux entreprises en une seule entité.

Une fusion est le regroupement de deux entreprises en une seule entité. Dans une fusion, une entreprise est absorbée ou fusionne avec une autre. Une fusion nécessite l'approbation du conseil et des actionnaires, et parfois des autorités. Les clauses de changement de contrôle dans les contrats peuvent être déclenchées.

En savoir plus: La fusion est une sortie courante. Nécessite des approbations et peut déclencher des clauses de contrats.

💡 Une startup est acquise par une grande entreprise par fusion; les actionnaires reçoivent des actions ou du cash.

Responsabilité d'une personne sur les dettes ou dommages, sans protection de la société.

La responsabilité personnelle est la responsabilité d'une personne sur les dettes ou dommages, sans la protection de la société. La constitution en société sépare la responsabilité personnelle des dettes de la société. Opérer sans société, ou mélanger les finances, peut exposer les fondateurs à une responsabilité personnelle. Important d'agir à travers la société dès le départ.

En savoir plus: La responsabilité personnelle expose les fondateurs aux dettes. La constitution protège.

💡 Un fondateur qui opère sans société et signe un contrat en son nom assume une responsabilité personnelle complète.