Glosario

Empresa joven construida para crecer rápido y capturar un mercado grande, usualmente con capital externo.

Una startup es un negocio recién formado diseñado alrededor de un producto o tecnología con potencial de crecimiento rápido y escalable. A diferencia de un pequeño negocio que crece de sus ingresos, una startup típicamente levanta capital externo para acelerar antes de ser rentable. La significancia legal es que desde el día uno la empresa es una entidad legal separada que firma contratos, posee activos, emplea personas y puede captar capital en su propio nombre.

Más información: El encuadre de 'startup' determina cada paso legal que sigue: constitución, equity, fundraising y salida.

💡 Dos fundadores construyen un prototipo. Cuando planean levantar dinero o contratar, deben constituir para que la empresa — no los individuos — sea dueña del producto.

Persona que crea la empresa y tiene equity inicial, típicamente con autoridad operativa y decisoria.

Un fundador establece la empresa, contribuye a su creación temprana y recibe equity inicial. Los fundadores son usualmente los primeros accionistas, directores y a menudo empleados. Legalmente, ser fundador no es un título protegido: lo que importa son los acuerdos — acuerdo de fundadores, emisión de acciones, asignación de PI, vesting — que definen equity, rol, autoridad y salida.

Más información: Los inversores revisan quiénes son los fundadores y si sus roles y equity están documentados.

💡 Un fundador que construyó el producto pero nunca firmó asignación de PI puede ser dueño personal del código.

Segundo o adicional fundador que comparte equity, responsabilidad y riesgo fundacional.

Un cofundador se une a la creación de la empresa y comparte equity, responsabilidad y riesgo. Las relaciones entre cofundadores son la fuente más común de disputas de startup, porque combinan propiedad igual o casi igual con el stress de un venture temprano. La protección legal es un acuerdo escrito que cubre equity, vesting, roles, toma de decisiones, deadlock y salida.

Más información: Las disputas entre cofundadores son de las principales causas de fracaso de startups tempranas.

💡 Dos cofundadores dividen 50/50 sin vesting. Uno se va a los seis meses y se queda con la mitad para siempre.

Compañía limitada por acciones registrada bajo ley israelí, el vehículo estándar para startups tech israelíes.

Una compañía privada israelí (LTD) es una entidad legal registrada con el Registro de Compañías, propiedad de accionistas y gestionada por directores, con responsabilidad limitada a la inversión de los accionistas. Es la estructura por defecto para startups tech israelíes porque permite emisión de acciones a inversores y empleados, separa la responsabilidad personal y es lo que los inversores esperan.

Más información: La entidad empresa es el contenedor para cada paso legal posterior.

💡 Una startup que no mantuvo resoluciones de directorio puede tener dificultad probando emisiones válidas en due diligence.

Documento constitucional que define clases de acciones, derechos de voto y reglas de gobernanza.

Los artículos son el documento constitucional de la empresa, presentado al Registro al constituir. Definen las clases de acciones, derechos de cada clase (voto, dividendos, liquidación), cómo se nombran y remueven directores, cómo se toman decisiones de accionistas y restricciones de transferencia. Aunque parecen formulario estándar, dan forma a gobernanza y fundraising.

Más información: Los artículos determinan qué estructuras de acciones son posibles. Los inversores necesitan artículos que soporten las acciones preferidas.

💡 Un inversor requiere acciones preferidas con preferencia de liquidación. Si los artículos solo permiten ordinarias, deben enmendarse.

Persona o entidad que posee acciones de la empresa y tiene los derechos asociados.

Un accionista es dueño de acciones. Los derechos dependen de la clase: ordinarias típicamente tienen voto y dividendos; preferidas tienen derechos adicionales negociados por inversores. Los accionistas no gestionan la empresa día a día — eso es del directorio — pero aprueban acciones mayores, eligen directores y comparten en distribuciones y salida. El cap table registra quiénes son y cuántas acciones tienen.

Más información: Los inversores se convierten en accionistas, así que los derechos de las acciones determinan control y economía.

💡 Un accionista cuyas acciones no están documentadas no puede probar propiedad durante una ronda.

Persona designada para gestionar la empresa y tomar decisiones a nivel de directorio.

Un director es designado para gestionar la empresa y es responsable de su dirección, decisiones mayores y cumplimiento. Los directores tienen deberes hacia la empresa — actuar en su interés, con cuidado, libres de conflictos — y pueden incurrir responsabilidad personal si los incumplen. En startups tempranas, los fundadores suelen ser directores iniciales, pero la composición cambia con inversores.

Más información: Los directores controlan decisiones mayores y tienen deberes personales. La composición cambia con inversores.

💡 Un fundador-director que aprueba una transacción que lo beneficia personalmente puede incumplir su deber.

El individuo que en última instancia posee o controla la empresa, directa o indirectamente.

Un propietario beneficiario es la persona física que en última instancia posee o controla la empresa. La ley israelí requiere que las empresas identifiquen y reporten sus propietarios beneficiarios al Registro — es una presentación obligatoria. No reportar o reportar inexactamente crea problemas de cumplimiento y preguntas en due diligence. Debe actualizarse cuando la propiedad cambia.

Más información: El reporte es obligatorio y revisado por inversores y reguladores.

💡 Tras una ronda que trae un nuevo accionista mayoritario, la empresa debe actualizar su reporte de beneficiarios.

Autoridad israelí responsable de registrar compañías y mantener sus presentaciones públicas.

El Registro de Compañías es la autoridad israelí que registra compañías y mantiene sus archivos públicos: artículos, reportes anuales, cambios de directores y accionistas, y propiedad beneficiaria. El registro crea la empresa como entidad legal. Después, la empresa debe mantener sus presentaciones actualizadas. Cualquiera puede buscar en la base de datos pública para verificar existencia, directores y accionistas.

Más información: El archivo público del Registro es lo primero que revisa un inversor o contraparte.

💡 El abogado del inversor busca en el Registro y encuentra información de directores desactualizada — una discrepancia a corregir.

Contrato entre fundadores que define equity, roles, vesting, PI y reglas de salida.

El acuerdo de fundadores gobierna la relación entre los fundadores y los términos fundacionales: división de equity, vesting, roles, toma de decisiones, asignación de PI, confidencialidad, no competencia y qué pasa si un fundador se va. Convierte un entendimiento verbal en un arreglo vinculante. Es también un prerrequisito para fundraising: los inversores necesitan ver una estructura de fundadores documentada.

Más información: La mayoría de las disputas son prevenibles con un acuerdo claro. Es prerrequisito para fundraising.

💡 Sin acuerdo, un cofundador que se va a los seis meses se queda con la mitad, bloqueando inversión futura.

Cómo los fundadores dividen la propiedad de la empresa al inicio.

La división de equity debe reflejar contribución esperada, rol y compromiso, y estar sujeta a vesting. Una división 50/50 es común pero no siempre correcta. Debe documentarse en el acuerdo junto con el vesting, para que la equity se gane con el tiempo y pueda recuperarse si un fundador se va antes de ganarla.

Más información: La división es difícil de renegociar después de que el dinero entra. Sin vesting puede diluir permanentemente.

💡 Fundadores dividen 50/50 sin vesting. Uno se va a los seis meses y se queda con la mitad, bloqueando inversión.

Esquema bajo el cual la equity se gana con el tiempo, no se otorga inmediatamente.

Vesting significa que la equity se gana con el tiempo. El esquema más común es cuatro años con cliff de un año: nada durante el primer año, luego 25% en el cliff y el resto periódicamente. Sin vesting, un fundador o empleado que se va temprano se queda con su equity completa. Vesting permite a la empresa recuperar acciones no adquiridas para continuar.

Más información: Protege a la empresa de un colaborador short-lived con equity permanente. Es estándar y a menudo requerido por inversores.

💡 Un fundador con vesting de cuatro años que se va a los 18 meses conserva 37.5%; el resto vuelve a la empresa.

Período al inicio del vesting sin adquisición de equity.

Un cliff es un período al inicio del vesting sin adquisición — típicamente un año. Si un fundador o empleado se va antes del cliff, no adquiere nada. En el día del cliff, un bloque se adquiere (comúnmente 25%). El cliff protege a la empresa durante los meses de mayor riesgo, cuando aún no está claro si la relación funcionará.

Más información: Previene que una salida muy temprana cree un accionista permanente que apenas contribuyó.

💡 Un empleado que se va a los 10 meses, antes de un cliff de un año, no adquiere nada; a los 13 meses, 25%.

Fundador o empleado que se va en circunstancias aceptables y típicamente conserva equity adquirida.

Un good leaver se va en circunstancias aceptables — renuncia por mutuo acuerdo, muerte, incapacidad — y típicamente conserva sus acciones u opciones adquiridas. La distinción good/bad leaver se define en el acuerdo. Las definiciones deben ser explícitas, porque términos vagos crean disputas en el momento más vulnerable de la empresa.

Más información: Definir good leaver previene disputas al salida y protege de un resultado de equity inesperado.

💡 Un fundador que renuncia por razones de salud es good leaver y conserva acciones adquiridas.

Fundador o empleado que se va en incumplimiento y puede perder incluso equity adquirida.

Un bad leaver se va en incumplimiento — mala conducta, incumplimiento de no competencia, abandono — y puede ser obligado a vender incluso acciones adquiridas, a menudo con descuento. La consecuencia es un disuasivo contra salidas perjudiciales. La definición y consecuencias deben ser explícitas en el acuerdo, porque la consecuencia es severa.

Más información: Protege a la empresa de una salida perjudicial, pero debe ser explícita y proporcional.

💡 Un fundador que incumple no competencia y se une a un competidor directo es bad leaver y debe vender con descuento.

Situación donde fundadores o directores iguales no pueden decidir y la empresa queda paralizada.

Un deadlock ocurre cuando los decisores — cofundadores iguales o un directorio dividido — no pueden decidir. Una división 50/50 sin mecanismo puede paralizar la empresa. El acuerdo debe incluir un proceso de resolución: escalación a asesor, voto de desempate o cláusula buy-sell. Acordar un mecanismo mientras los fundadores están alineados es mucho más fácil que improvisar durante una disputa.

Más información: Sin mecanismo, una división igual puede paralizar la empresa en cualquier decisión mayor.

💡 Dos fundadores iguales discrepan sobre un pivot. Sin cláusula, la empresa se detiene; con buy-sell, uno compra al otro.

Mecanismo que permite a un accionista ofrecer comprar al otro bajo términos que fuerzan resolución.

Una cláusula buy-sell (shotgun) es un mecanismo de resolución de deadlock donde un accionista ofrece comprar las acciones del otro a un precio establecido, y el receptor debe vender a ese precio o comprar las del oferente al mismo precio. Fuerza un precio justo — porque el oferente establece un precio que él mismo aceptaría — y resuelve un deadlock irremediable con un buyout limpio.

Más información: Proporciona una resolución predecible y justa para un deadlock irremediable, previniendo parálisis o litigio.

💡 El Fundador A ofrece comprar al Fundador B a $1M; B debe vender a $1M o comprar a A a $1M.

Cláusula que restringe a un fundador o empleado de competir con la empresa.

Una cláusula de no competencia restringe a un fundador o empleado de competir directa o indirectamente durante y después de su involvement. Protege el negocio, know-how y relaciones de clientes de un contribuidor que se va. Debe ser razonable en alcance, geografía y duración para ser ejecutable. Alimenta la definición de bad leaver: incumplir no competencia puede activar consecuencias de bad leaver.

Más información: Protege la posición competitiva. Debe ser razonable para ser ejecutable.

💡 Un fundador que se va y lanza un producto competidor dentro del período restringido incumple y puede perder equity.

Resumen de los términos principales de una inversión, firmado antes de los acuerdos definitivos.

Un term sheet es un resumen (mayormente no vinculante) de los términos principales de una inversión, firmado antes de los acuerdos definitivos. Establece valoración, instrumento, derechos del inversor, preferencia de liquidación, antidilución, representación en directorio y condiciones de cierre. Aunque la economía suele no ser vinculante, ciertas cláusulas pueden serlo. Los términos acordados aquí son difíciles de reabrir.

Más información: El term sheet enmarca la deal. Los términos acordados son difíciles de reabrir, así que el leverage es mayor antes de firmar.

💡 Un fundador acepta preferencia 2x pensando que es estándar; descubre que modifica significativamente la economía.

Simple Agreement for Future Equity — instrumento de precio diferido que convierte a acciones luego.

Un SAFE no es un préstamo. El inversor paga ahora a cambio del derecho a recibir acciones en una ronda futura. No hay vencimiento, interés ni repago. La conversión ocurre en una ronda calificada al menor entre la tapa o el precio de ronda con descuento. Es rápido y simple para rondas muy tempranas, pero la tapa puede causar dilución significativa en la ronda con precio.

Más información: Simple pero la tapa y descuento pueden causar dilución significativa. Modele antes de firmar.

💡 Un SAFE de $200K con tapa de $4M convierte en una ronda de $8M; el inversor recibe acciones como si la valuación fuera $4M.

Deuda que puede convertirse en acciones en un evento futuro, con vencimiento, interés y posible garantía.

Un préstamo convertible es deuda que puede convertirse en acciones, típicamente en una ronda calificada. A diferencia del SAFE, tiene principal, interés, vencimiento y a menudo garantía o seniority. Si la conversión no ocurre antes del vencimiento, el inversor puede exigir repago. Se usa cuando el inversor quiere protección tipo deuda.

Más información: Da al inversor vencimiento y repago que el SAFE no tiene. Los términos siguen determinando dilución.

💡 Un inversor presta $500K con tapa de $6M; si no hay ronda al vencimiento, puede exigir repago.

Ronda de equity en la que se emiten acciones a un precio establecido.

Una ronda con precio es una financiación de equity en la que la empresa emite acciones a un precio definido, estableciendo una valoración. A diferencia de los instrumentos de precio diferido, establece el precio inmediatamente, produce un acuerdo de compra de acciones y una valoración definitiva, e incluye un conjunto completo de derechos del inversor. Las rondas con precio son más complejas y costosas pero dan a los inversores equity y derechos desde el día uno.

Más información: Establece formalmente el cap table, crea acciones preferidas y adjunta derechos del inversor.

💡 Una Serie A a $10M pre-money emite acciones preferidas a un precio establecido; los SAFEs previos convierten.

El valor acordado de la empresa inmediatamente antes de la nueva inversión.

La valoración pre-money es el valor acordado inmediatamente antes de la nueva inversión. Junto con post-money, define la ronda: la diferencia es el monto invertido. Por ejemplo, $10M pre con $2M de inversión implica $12M post, y el inversor recibe 2/12 = 16.7% de la empresa. Determina directamente el porcentaje del inversor para una inversión dada.

Más información: Determina el porcentaje del inversor. Es el punto económico central en una ronda con precio.

💡 Un inversor pone $2M en una empresa de $10M pre; recibe 16.7% post-ronda.

El valor acordado de la empresa inmediatamente después de la nueva inversión.

Post-money es pre-money más el monto invertido. Es el denominador para el porcentaje del inversor: quien invierte $X en una empresa con post-money $Y recibe X/Y. La distinción pre/post importa: un 'SAFE post-money' calcula la propiedad del inversor contra el cap table incluyendo todos los otros convertibles, mientras un 'pre-money' no, produciendo diferente dilución para la misma tapa.

Más información: Post-money es el denominador para el porcentaje del inversor. Confundir pre y post causa dilución grande.

💡 Un SAFE post-money con tapa de $8M significa la propiedad se calcula contra el cap table después de todos los otros converts.

La valoración máxima a la que un SAFE o préstamo convertible convierte en acciones.

La tapa es la valoración máxima a la que un SAFE o préstamo convertible convierte. Una tapa más baja da al inversor más acciones por la misma cantidad, aumentando la dilución. Protege al inversor temprano si la empresa levanta a una valoración alta después. Debe modelarse contra la probable próxima ronda antes de aceptar.

Más información: Una tapa más baja significa más dilución. Debe modelarse contra la probable próxima ronda.

💡 Una tapa de $5M convierte en una ronda de $15M, dando al inversor temprano tres veces las acciones por dólar.

Derecho a recibir la inversión de vuelta antes que otros accionistas en liquidación o venta.

La preferencia de liquidación da al inversor el derecho a recibir su inversión — a menudo un múltiplo — antes que el resto se distribuya. 1x no participante es estándar. Múltiplos mayores o participación (donde el inversor recibe la preferencia y luego también comparte) modifican la economía hacia el inversor. Es uno de los términos económicos más consequentes en una ronda con precio.

Más información: Determina el orden de pago en una venta. Múltiplos altos o participación pueden dejar a fundadores y empleados con poco.

💡 Una preferencia 2x participante sobre $5M significa el inversor recibe $10M primero, luego comparte.

Protección que ajusta el precio del inversor si la empresa levanta una ronda posterior a precio menor.

La antidilución ajusta el precio del inversor en una down round. Broad-based weighted average es el estándar equilibrado, ajustando basado en el tamaño de la down round. Full ratchet es más agresivo: ajusta completamente al nuevo precio bajo, diluyendo fuertemente a los fundadores incluso en una down round pequeña.

Más información: Transfiere dilución de downside del inversor a los fundadores. Full ratchet es mucho más dilutivo.

💡 Una down round pequeña con full ratchet resetea el precio del inversor temprano al nuevo precio bajo, diluyendo a los fundadores fuertemente.

Registro de quién es dueño de cuántas acciones y qué porcentaje de la empresa.

El cap table registra quién es dueño de cuántas acciones y qué porcentaje, tanto issued como fully diluted. Incluye fundadores, inversores, empleados con opciones y el option pool. Un cap table limpio coincide con los acuerdos de compra de acciones y presentaciones de la empresa. Las discrepancias son un hallazgo común de due diligence que debe resolverse antes del cierre.

Más información: Es el documento central de due diligence. Las discrepancias deben resolverse antes del cierre.

💡 El abogado del inversor encuentra que el cap table no coincide con los acuerdos; resolver retrasa la ronda semanas.

Porcentajes de propiedad asumiendo que todas las opciones, convertibles y pool se ejercen o convierten.

Fully diluted refleja los porcentajes asumiendo que todas las acciones emitidas, opciones y warrants se ejercen, todos los convertibles se convierten y el option pool se asigna completamente. Es la vista más conservadora y la que usan los inversores. La diferencia entre issued y fully diluted puede ser significativa: un fundador con 50% issued puede tener menos fully diluted una vez incluido el pool y los converts.

Más información: Los inversores cotizan y evalúan en base fully diluted. Fundadores que miran solo issued sobreestiman.

💡 Un fundador con 50% issued encuentra que su stake fully diluted es 35% una vez incluido el pool y un SAFE.

Bloque de acciones reservado para futuras concesiones de opciones a empleados, asesores y proveedores.

El option pool es un bloque de acciones reservado para futuras concesiones a empleados, asesores y proveedores. Se autoriza pero no se emite; diluye a los accionistas existentes en base fully diluted. Un punto de negociación común es si el pool se crea antes o después de la inversión: antes diluye solo a existentes; después diluye también al inversor entrante.

Más información: El timing del pool (antes vs después) determina quién soporta la dilución.

💡 Un pool de 15% creado antes de la ronda diluye solo a fundadores; después, diluye también al inversor.

La clase de acciones básica, típicamente en manos de fundadores y empleados, con voto estándar.

Las acciones ordinarias son la clase básica, con voto estándar y reclamación residual después de las preferencias. No tienen preferencia de liquidación, antidilución o provisiones protectoras. En una venta, los ordinarios reciben después de las preferencias, lo que en una salida baja puede ser poco o nada. Son la clase por defecto al constituir y típicamente la del option pool.

Más información: Los accionistas ordinarios soportan el riesgo residual. En una salida baja, pueden recibir poco después de preferencias.

💡 En una venta de $10M con $8M de preferencias, los ordinarios dividen solo $2M.

Clase emitida a inversores con derechos adicionales, como preferencia de liquidación.

Las acciones preferidas se emiten a inversores con derechos adicionales: preferencia de liquidación, antidilución, derechos de información, provisiones protectoras y a veces representación en directorio. Se sitúan ahead de ordinarias en liquidación y tienen veto sobre acciones mayores. A medida que la empresa levanta rondas, capas de preferidas se acumulan, cada una con derechos y seniority, formando un 'preference stack'.

Más información: Transfiere economía y control hacia inversores. Sus términos se acumulan entre rondas.

💡 Serie A preferida con preferencia 1x y asiento; Serie B preferida senior a Serie A.

Reducción en el porcentaje de un accionista cuando se emiten nuevas acciones.

La dilución es la reducción en el porcentaje de un accionista cuando la empresa emite nuevas acciones — en fundraising, expansión de pool o conversión. Es normal y esperado, pero su extensión depende de los términos. No es solo económica: emitir nuevas clases puede diluir control porque las preferidas llevan provisiones protectoras y derechos de directorio.

Más información: Reduce economía y control. Modele a través de rondas, no solo la valoración del titular.

💡 Un fundador con 50% pasa a 35% después de una ronda y pool; antidilución en una down round puede diluir más.

Contrato definitivo bajo el cual un inversor compra acciones de la empresa.

Un acuerdo de compra de acciones (SPA) es el contrato definitivo bajo el cual un inversor compra acciones. Establece precio, número y clase, derechos, representaciones y garantías, condiciones de cierre y obligaciones post-cierre. Las representaciones y garantías se negocian intensamente porque asignan riesgo: si son falsas, el inversor puede tener reclamación. Es el documento que mueve el dinero y las acciones.

Más información: Ejecuta la deal y asigna riesgo mediante representaciones y garantías. Es la pieza central de la documentación.

💡 Un SPA incluye garantía de que la empresa posee su PI; un descubrimiento posterior de que no da reclamación al inversor.

Contrato entre accionistas que gobierna derechos, obligaciones y transferencias de acciones.

Un acuerdo de accionistas gobierna los derechos, obligaciones, transferencias y toma de decisiones de los accionistas más allá de lo que los artículos proveen. Puede incluir restricciones de transferencia (ROFR, lock-ups), drag-along y tag-along, arreglos de voto, derechos de directorio, derechos de información y provisions de salida. A diferencia de los artículos (públicos), es privado, por lo que arreglos comerciales sensibles se colocan allí.

Más información: Vincula a los accionistas mucho después de la ronda. Contiene arreglos privados que los artículos no muestran.

💡 Un acuerdo de accionistas incluye drag-along que permite a la mayoría forzar una venta; los artículos solos no mostrarían esto.

Creaciones de la mente — código, marcas, invenciones, know-how — protegidas por ley.

La PI se refiere a creaciones de la mente que la ley protege: código, marcas, invenciones, diseños, contenido y know-how confidencial. Para una startup tech, la PI es usualmente el activo central. Se protege por varios mecanismos: copyright (código, automático), marcas (registro), patentes (filing), secretos comerciales (confidencialidad). El problema recurrente es que la empresa no es dueña de su PI porque los contribuidores nunca asignaron.

Más información: La PI es usualmente el activo central. Sin asignaciones, la empresa puede no ser dueña de lo que vende.

💡 Un freelancer construyó el MVP sin asignación de PI; en due diligence, la empresa no puede probar que es dueña de su producto.

Transferencia escrita de derechos de PI de un contribuidor a la empresa.

La asignación de PI es una transferencia escrita de derechos de un contribuidor a la empresa. Es el mecanismo por el cual la empresa es dueña del trabajo creado para ella, porque pagar o llamar a alguien fundador no transfiere automáticamente el copyright. Una asignación adecuada cubre trabajo pasado, presente y futuro, y a menudo incluye renuncia a derechos morales. Debe firmarse al constituir para fundadores y al contratar para empleados.

Más información: Sin asignación, la empresa puede no ser dueña de su producto. Debe firmarse al inicio, no retroactivamente.

💡 Un fundador firma asignación de PI al constituir cubriendo el prototipo que construyó antes.

Protección legal automática para obras originales como código y contenido.

El copyright protege obras originales — código, contenido, diseños — automáticamente al crear, sin registro en la mayoría de jurisdicciones. Da al dueño el derecho exclusivo de copiar, modificar y distribuir. Para una startup de software, es la protección principal para el código fuente. El problema crítico es la propiedad: por defecto, el creador es el dueño, no la empresa, a menos que haya asignación escrita.

Más información: Es automático pero pertenece al creador a menos que se asigne. Cada contribuidor debe asignar.

💡 Código escrito por un empleado sin asignación puede pertenecer al empleado; la empresa necesita la asignación.

Signo registrado — nombre, logo — que identifica los bienes o servicios de una empresa.

Una marca es un signo que distingue los bienes o servicios de una empresa. El registro da la protección más fuerte: el derecho exclusivo de usar la marca y la capacidad de impedir que otros usen marcas similares. Antes de comprometerse, se debe realizar una búsqueda de disponibilidad para evitar el descubrimiento costoso, después de marketing, de que el nombre ya está tomado. Las marcas deben registrarse a nombre de la empresa.

Más información: El registro da la protección más fuerte y la capacidad de detener imitadores. Busque antes de comprometer.

💡 Una startup invierte en marketing y luego descubre que la marca ya está registrada por otra empresa.

Derecho exclusivo registrado para una invención, requiere filing antes de divulgación.

Una patente es un derecho exclusivo registrado para una invención — un producto o proceso nuevo, útil y no obvio. Da al dueño el derecho de excluir a otros de hacer, usar o vender la invención por un período limitado. Requiere filing, a menudo antes de divulgación pública, porque la divulgación puede destruir patentabilidad en algunas jurisdicciones. No toda startup necesita patentes, pero para algunas son un activo central.

Más información: Requiere filing, a menudo antes de divulgación. La divulgación temprana puede destruir patentabilidad.

💡 Una startup demuestra su método en una conferencia antes de filing, potencialmente destruyendo patentabilidad.

Información confidencial protegida por secreto, no por registro.

Un secreto comercial es información confidencial — algoritmos, métodos, listas de clientes, know-how — que deriva valor de ser secreta y se protege por medidas de secreto razonables. A diferencia de patentes o marcas, no requiere filing y puede durar indefinidamente, pero se pierde al hacerse pública. La protección es preventiva: NDA con externos, confidencialidad en empleo y fundadores, limitar acceso.

Más información: Protegido por secreto, no registro. Una vez divulgado, se pierde. La protección debe ser preventiva.

💡 Un algoritmo central mantenido en secreto bajo NDA y controles de acceso; publicado, la protección se pierde para siempre.

Acuerdo de confidencialidad — contrato que requiere al receptor mantener información secreta.

Un NDA es un contrato bajo el cual el receptor de información confidencial acuerda mantenerla secreta y no usarla para propósitos no autorizados. Se usa antes de compartir know-how, planes, detalles técnicos o datos concualquiera fuera de la empresa. Debe firmarse antes de la divulgación. El alcance, duración y excepciones deben redactarse cuidadosamente.

Más información: Protege información confidencial antes de compartir. Debe firmarse antes de la divulgación.

💡 Antes de mostrar la arquitectura técnica a un inversor, el fundador requiere un NDA firmado.

Software disponible bajo licencias que permiten uso, modificación y distribución.

El open source es software disponible bajo licencias que permiten uso, modificación y distribución. Cada licencia tiene obligaciones: algunas requieren atribución; otras (copyleft, como GPL) requieren que trabajos derivados se liberen bajo la misma licencia, lo que puede obligar a divulgar código propietario. Usar copyleft en software propietario es un problema serio que aparece en due diligence.

Más información: El copyleft puede forzar divulgación de código propietario. Uso no rastreado es hallazgo común de due diligence.

💡 Una startup integra una librería GPL en su producto propietario; due diligence revela la obligación de open-source el trabajo derivado.

Derechos otorgados a empleados para comprar acciones en el futuro a un precio establecido.

Las opciones dan a los empleados el derecho a comprar acciones en el futuro a un precio predeterminado. No son acciones: el empleado no tiene equity hasta ejercer. Permiten a una startup alinear empleados con el éxito, diferir la pregunta de quién tiene acciones hasta el ejercicio y, a través de un plan, controlar los términos de las concesiones. El tratamiento fiscal depende de la estructura elegida.

Más información: Alinean empleados pero no son acciones. Su valor depende de vesting, precio y tramo fiscal.

💡 Un empleado recibe opciones que se adquieren en cuatro años; si se va antes del cliff, no adquiere nada.

Employee Stock Option Plan — el marco bajo el cual una empresa concede opciones.

Un ESOP es el documento marco, aprobado por directorio y accionistas, bajo el cual se conceden opciones. Establece las reglas para todas las concesiones: tamaño del pool, elegibilidad, vesting, ejercicio, restricciones de transferencia y qué pasa en terminación. Cada receptor firma un acuerdo de concesión. Se necesita antes de hacer concesiones, porque establece el marco legal y fiscal.

Más información: Es el marco para todas las concesiones y establece el tramo fiscal. Sin él, las concesiones son difíciles de administrar.

💡 Una empresa sin plan hace promesas ad-hoc; en due diligence, las concesiones no documentadas retrasan la ronda.

El precio por acción al cual un titular de opciones puede comprar acciones al ejercer.

El precio de ejercicio (strike price) es el precio por acción al cual un titular puede comprar acciones al ejercer. Se establece típicamente en el valor de mercado al momento de la concesión, respaldado por una valoración. Si es demasiado bajo, crea exposición fiscal inmediata. Si es demasiado alto, hace la opción difícil de monetizar. Junto con vesting y ventana de ejercicio, determina el valor práctico de la opción.

Más información: Debe reflejar valor de mercado al conceder. Muy bajo crea exposición fiscal; muy alto hace difícil monetizar.

💡 Una opción con precio $0.10 y valor posterior de $10 da $9.90 de ganancia por acción — pero solo si el empleado puede ejercer.

Ventana durante la cual las opciones adquiridas pueden ejercerse, especialmente después de salir.

El período de ejercicio es la ventana durante la cual las opciones adquiridas pueden ejercerse. Mientras empleado, el titular típicamente no puede ejercer hasta vesting; el período crítico es la ventana después de terminación, comúnmente 90 días, durante la cual las adquiridas deben ejercerse o se pierden. Una ventana corta con precio alto puede hacer difícil ejercer, y el empleado puede perder opciones que ganó.

Más información: Una ventana corta después de salir puede forzar a pagar un precio alto rápidamente o perder opciones.

💡 Un empleado se va con opciones adquiridas pero no puede pagar el precio en 90 días, perdiendo opciones que ganó en años.

Disposición fiscal israelí que provee tramos favorecidos para opciones a empleados.

La Sección 102 de la Ordenanza de Impuesto a la Renta israelí provee tramos fiscales favorecidos. Los tramos principales son ganancia de capital e ingreso ordinario. Bajo el tramo de ganancia de capital, con condiciones y período de tenencia, el empleado se grava a tasas de ganancia de capital. La elección la hace la empresa a través de un trustee antes de las concesiones, y es irrevocable, afectando a cada empleado.

Más información: La elección se hace una vez, antes de la primera concesión, y afecta a todos. Errores causan tratamiento menos favorable.

💡 Una empresa elige el tramo de ganancia de capital a través de trustee antes de conceder; empleados que mantienen suficiente tiempo pagan ganancia de capital.

Tercero que mantiene acciones u opciones en nombre de empleados bajo un plan Sección 102.

Un trustee es un tercero que mantiene acciones u opciones en nombre de empleados bajo un plan Sección 102. El tramo de ganancia de capital requiere que las acciones se mantengan por un trustee por un período definido. El trustee mantiene las acciones desde el ejercicio hasta el final del período o venta, y maneja requisitos administrativos y de reporte. Designar un trustee correctamente es condición del tramo favorecido.

Más información: El trustee es requerido para el tramo de ganancia de capital. Errores pueden descalificar el tratamiento.

💡 Una empresa no mantiene acciones a través de trustee el período requerido, causando pérdida del tramo de ganancia de capital.

Opciones concedidas a asesores por servicios de asesoría.

Las opciones de asesor se conceden a asesores — individuos experimentados que proveen guía — por servicios de asesoría. Se conceden bajo el plan o un acuerdo separado, usualmente más pequeñas que las de empleados. La concesión debe documentarse con un acuerdo que cubra vesting, alcance, confidencialidad y PI. Sin documentación, un asesor puede reclamar equity o PI no registrados.

Más información: Deben documentarse para prevenir ambigüedad y mantener el cap table preciso.

💡 Un asesor con opciones verbales luego reclama una concesión mayor; sin acuerdo, la entitlement es disputada.

Contrato bajo el cual un cliente se suscribe a un producto software-as-a-service.

Un acuerdo SaaS es el contrato bajo el cual un cliente se suscribe a un producto — acceso a software hospedado, usualmente por tarifa recurrente. Establece descripción del servicio, término, tarifas, niveles de servicio, manejo de datos, PI, limitación de responsabilidad, terminación y post-terminación. Debe coincidir con el producto real: un SLA que la empresa no puede cumplir crea responsabilidad en la primera interrupción.

Más información: Debe coincidir con el producto. Plantillas genéricas crean representaciones que la empresa no cumple.

💡 Un SaaS promete 99.99% uptime que no puede cumplir; una interrupción activa créditos de servicio.

Términos que gobiernan el uso de un producto por sus usuarios.

Los términos de servicio gobiernan el uso del producto: derechos y obligaciones del usuario, acceptable use, PI, limitación de responsabilidad, disclaimer y terminación. Para producto consumer, debe cumplir con reglas de protección al consumidor y presentarse de forma que forme un contrato ejecutable. Debe coincidir con el producto: si hace algo que los términos no permiten, el desajuste crea riesgo.

Más información: Debe coincidir con el producto y cumplir protección al consumidor. Términos copiados a menudo no encajan.

💡 Un producto permite contenido generado por usuarios pero los términos carecen de PI y moderación.

Declaración pública que describe cómo un producto recopila, usa y comparte datos personales.

Una política de privacidad describe cómo el producto recopila, usa, almacena y comparte datos personales. Es requerida para cualquier producto que procese datos personales, y debe describir con precisión las prácticas reales. Debe abordar regulaciones aplicables (GDPR, ley israelí). No es formalidad: reguladores y litigantes comparan la política con el producto, y las discrepancias crean responsabilidad.

Más información: Debe coincidir con prácticas reales y regulaciones. Un desajuste es riesgo de cumplimiento.

💡 Un producto comparte datos con un tercero no divulgado en su política; es una violación de cumplimiento.

Contrato que gobierna el procesamiento de datos personales por una parte por cuenta de otra.

Un DPA es un contrato que gobierna el procesamiento de datos personales por un procesador por cuenta de un controlador. Se requiere bajo regulaciones como GDPR cuando un SaaS procesa datos personales de clientes. Establece instrucciones de procesamiento, medidas de seguridad, sub-procesadores, asistencia de derechos, notificación de breach y retorno o eliminación. La startup debe firmar DPAs con clientes y con sus propios sub-procesadores.

Más información: Requerido al procesar datos personales de clientes. Debe coincidir con el procesamiento real.

💡 Un cliente enterprise requiere DPA antes de comprar; la startup también necesita DPAs con sus sub-procesadores.

Cláusula que limita los daños que una parte puede recuperar de la otra.

Una limitación de responsabilidad limita los daños que una parte puede recuperar. En SaaS y contratos comerciales, el proveedor típicamente limita a un múltiplo de tarifas (ej. 12 meses) y excluye daños indirectos. Ciertas responsabilidades se excluyen del límite — típicamente indemnidad de PI, breach de confidencialidad, negligencia grave — porque son riesgos que las partes quieren mantener sin límite. Debe ser ejecutable bajo ley aplicable.

Más información: Define el riesgo de downside de una disputa. Se negocia intensamente, especialmente con enterprise.

💡 Un SaaS limita a 6 meses; un cliente enterprise negocia 12 meses y indemnidad de PI sin límite.

Promesa de compensar a la otra parte por pérdidas de eventos definidos.

La indemnización es una promesa de compensar a la otra parte por pérdidas de eventos definidos — comúnmente reclamaciones de terceros. En contratos comerciales, el proveedor a menudo indemniza al cliente por infracción de PI (reclamaciones de que el producto infringe). La indemnización de PI se negocia intensamente: el proveedor quiere limitarla; el cliente quiere amplia y sin límite. Define quién soporta el costo de reclamaciones de terceros.

Más información: Define quién soporta el costo de reclamaciones de terceros. La indemnidad de PI se negocia intensamente.

💡 Un cliente es demandado por usar el producto infractor del proveedor; la indemnidad de PI requiere al proveedor cubrir defensa y pérdidas.

Cláusula activada por un cambio en la propiedad de la empresa, como una adquisición.

Una cláusula de cambio de control se activa por un cambio en la propiedad — típicamente venta mayoritaria, venta de activos o merger — y da a la contraparte derechos cuando ocurre, como terminación, consentimiento o renegociación. Aparece en contratos de clientes, socios y contratos clave. Un comprador revisa los contratos buscando estas cláusulas porque pueden activar terminación después del trato. Identificarlas antes de una salida es parte de la preparación.

Más información: Puede activar terminación en una venta, afectando el valor. Deben identificarse antes de una salida.

💡 Un contrato de cliente clave permite terminación en cambio de control; un comprador lo marca como riesgo.

Investigación que un inversor realiza antes de comprometer fondos.

Due diligence es la investigación que un inversor o comprador realiza antes de comprometer fondos, cubriendo el estado legal, financiero y comercial. La legal verifica existencia, cap table, PI, contratos y empleo. El objetivo para la empresa es llegar sin sorpresas: cada problema arreglado de antemano es un obstáculo menos entre la empresa y el dinero. Una empresa bien preparada cierra rápido; una desorganizada puede tardar meses o perder el trato.

Más información: Puede hacer o deshacer una ronda. Un data room limpio mantiene el enfoque en el negocio.

💡 El abogado del inversor encuentra una brecha de PI en due diligence; resolver bajo presión retrasa la ronda.

Colección estructurada de documentos de la empresa proporcionada a inversores durante due diligence.

Un data room es una colección organizada de documentos legales, financieros y comerciales, proporcionada a inversores durante due diligence. Debe incluir certificado de constitución, artículos, acuerdo de fundadores, cap table, acuerdos de empleo, asignaciones de PI, contratos, instrumentos de inversión previos y actas. Organizarlo de antemano es de alto impacto: una empresa preparada cierra en semanas; una desorganizada tarda meses o pierde el trato.

Más información: Un data room organizado acorta due diligence y señala disciplina.

💡 Una startup con data room completo cierra en tres semanas; una desorganizada pierde el inversor.

Derechos de veto que dan a ciertos inversores control sobre acciones mayores especificadas.

Las provisiones protectoras son derechos de veto sobre acciones mayores — emitir nuevas acciones, cambiar artículos, vender la empresa, endeudarse sobre un umbral. Permiten a los inversores bloquear acciones perjudiciales sin dar control diario. Se negocian en rondas con precio. La lista de acciones sujetas a veto y el umbral determinan cuánto control dan. Pueden limitar la flexibilidad de la empresa mucho después de la ronda.

Más información: Permiten bloquear acciones mayores. La lista y umbral determinan cuánto limitan la empresa.

💡 Una provisión protectora requiere consentimiento del inversor para emitir nuevas acciones, bloqueando una futura ronda.

Derecho a designar un director del directorio de la empresa.

Un asiento en directorio es el derecho a designar un director. Los inversores en rondas con precio a menudo negocian representación proporcional, cambiando la composición y el control. Da al inversor voto en asuntos de directorio (oficiales, transacciones mayores, financieros) y acceso a información. La composición es punto clave de negociación: a medida que avanzan las rondas, el directorio se expande con múltiples directores de inversores e independientes.

Más información: Da control de gobernanza. Los fundadores a menudo pierden mayoría con rondas posteriores.

💡 Tras Serie A, el directorio es dos fundadores y un inversor; tras Serie B, dos fundadores, dos inversores y uno independiente.

El punto en que los documentos se firman y los fondos se transfieren.

El cierre es cuando los documentos se firman, las condiciones se satisfacen y los fondos se transfieren a la empresa a cambio de acciones. Una ronda tiene firma (term sheet y definitivos) y cierre (condiciones y dinero). Entre firma y cierre, las condiciones precedent deben cumplirse — opiniones legales, ejecución de documentos, acciones corporativas — y hasta que se cumplan, el dinero no se mueve. Una empresa preparada cierra rápido; una desorganizada puede estancarse.

Más información: Es cuando el dinero se mueve. Las condiciones deben cumplirse; una empresa desorganizada puede estancarse.

💡 Una ronda firma pero se estanca porque una condición (opinión legal) no está lista; el retraso da al inversor espacio para retirarse.

Requisitos que deben cumplirse antes del cierre y liberación de fondos.

Las condiciones precedent son requisitos que deben cumplirse antes del cierre. Comunes: ejecución de definitivos, aprobaciones de directorio y accionistas, opinión legal, acciones corporativas acordadas y resolución de hallazgos de due diligence. Se listan en los acuerdos y deben satisfacerse o renunciarse antes de que el dinero se mueva. Identificarlas temprano y prepararlas acorta el camino de firma a cierre.

Más información: Deben cumplirse antes de que el dinero se mueva. Identificarlas y prepararlas acorta el cierre.

💡 Una condición requiere resolución del directorio aprobando la emisión; si no se prepara, el cierre se estanca.

Acuerdo mensual fijo para servicios legales continuos.

Un retainer es un acuerdo mensual fijo en el que el abogado proporciona servicios legales continuos a la empresa a cambio de un pago mensual. Da a la empresa costos predecibles y acceso inmediato a asesoría, y fomenta abordar problemas a tiempo en lugar de posponerlos.

Más información: Da costos predecibles y acceso inmediato. Fomenta abordar problemas a tiempo.

💡 Una startup paga un retainer mensual y recibe asesoría inmediata sobre un contrato, sin cargo separado.

Pago por horas de trabajo reales.

La facturación por hora es un modelo de honorarios donde el cliente paga por horas de trabajo reales. Es común para tareas puntuales. La desventaja es falta de predictibilidad del costo final. Un retainer o tarifa fija por proyecto da más predictibilidad.

Más información: La facturación por hora no es predecible. Para necesidades regulares, un retainer es preferible.

💡 Cerrar una ronda con facturación por hora puede costar más de lo esperado si la ronda se prolonga.

Pago fijo por un proyecto definido.

La tarifa fija es un modelo de honorarios donde el cliente paga una cantidad fija por un proyecto definido (por ejemplo, constitución, acuerdo de fundadores). Da predictibilidad de costo. La desventaja es que cambios de alcance pueden requerir pago adicional. Adecuado para tareas puntuales definidas.

Más información: Da predictibilidad. Adecuado para proyectos definidos, no para necesidades continuas.

💡 Constitución de empresa con tarifa fija de $800, incluyendo artículos y registro.

Reunión inicial para evaluar ajuste y alcance del trabajo.

La consulta inicial es la primera reunión con un abogado para evaluar ajuste, entender el alcance del trabajo necesario y estimar costos. Suele ser sin costo o de costo simbólico. Es la mejor manera de entender si el abogado encaja y qué se necesita, antes de comprometerse.

Más información: Da estimación de costo y ajuste antes de comprometerse. Importante aprovecharla.

💡 Un fundador recibe consulta inicial y entiende que necesita acuerdo de fundadores, asignación de PI y mantenimiento corporativo.

Tareas legales continuas para mantener la empresa en buen estado.

El mantenimiento corporativo incluye actas de directorio y accionistas, actualizaciones de cap table, registros de accionistas, reportes anuales y cumplimiento regulatorio. Sin esto, la empresa acumula problemas que aparecen en due diligence. Un retainer cubre mantenimiento continuo y previene acumulación.

Más información: Sin mantenimiento, la empresa acumula problemas que aparecen en due diligence.

💡 Una startup sin actas de directorio recibe un hallazgo en due diligence que retrasa la ronda.

Parte de los honorarios pagados en acciones u opciones.

En algunos casos, el abogado puede recibir parte de sus honorarios en acciones u opciones. Hace el trabajo legal fundamental accesible cuando el efectivo es limitado. No es automático ni adecuado para todos los casos. El arreglo debe documentarse por escrito: alcance, equity otorgado, clase y condiciones.

Más información: Hace accesible el trabajo legal fundamental. Debe documentarse y ser proporcional al trabajo.

💡 Un abogado recibe 0.5% de equity por constitución, acuerdo de fundadores y asignación de PI.

Situación donde los intereses del abogado entran en conflicto con el cliente.

Un conflicto de intereses ocurre cuando los intereses del abogado entran en conflicto con los del cliente, por ejemplo, representar a dos partes en la misma transacción. Los abogados están obligados a identificar y revelar conflictos. Con equity como pago, debe gestionarse el conflicto entre el rol de abogado y accionista.

Más información: Los conflictos deben revelarse y gestionarse. Con equity como pago, requiere atención.

💡 Un abogado con equity de la empresa debe revelar el conflicto antes de representarla en una transacción.

Contrato entre la empresa y el cliente que define el alcance del trabajo.

Un acuerdo de servicios (MSA o SOW) define el alcance del trabajo, precios, propiedad de entregables, obligaciones, responsabilidad y término. Para startups SaaS, es un contrato central. Debe incluir asignación de PI clara para que la empresa retenga o licencie adecuadamente los entregables. Términos estándar aceleran negociaciones.

Más información: Define la relación comercial. La asignación de PI es crítica para startups que crean entregables.

💡 Un cliente exige propiedad completa de entregables; la startup negocia licencia en su lugar para reutilizar componentes.